云南旅游股份有限公司独立董事
事前认可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规、规则及
《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅公司调整
非公开发行股票方案涉及的关联交易事项的有关文件，基于独立、客观、公正的判
断立场，认为：
1、本次非公开发行调减募集资金金额等的方案调整符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目。本次募集资金投资项
目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持
续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
3、公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）
签署的《股份认购协议之补充协议（四）》的相关约定均立足于正常的商业原则，公
平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。华侨城投资管理公
司与华侨城云南公司同受华侨城集团公司控制，华侨城云南公司正在对上市公司控
股股东世博旅游集团进行增资，增资完成后，华侨城云南公司将成为世博旅游集团
的控股股东；同时，本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司 9.43%股份，
根据《深圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市
公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额不超过 66,764 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟用于昆明故事项目。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文
化公司 100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司 100%
股权构成关联交易。
5、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；若
需提交公司股东大会审议，关联股东也应回避表决。关联交易的审议程序需符合有
关法律、法规、规范性文件的规定。
作为公司的独立董事，我们认可公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交
易事项，并同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案提交公司董事会
审议。
云南旅游股份有限公司
独立董事：王晓东、王军、龙超
2017年 4月 13日
