云南旅游股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于 2017
年 4 月 24 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为公司独立
董事，对公司该次董事会相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
1、本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目。本次募集资金投
资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司
的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
3、公司与华侨城投资管理公司签署的附条件生效的《股份认购协议之补充
协议（四）》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司第六届董事会第十次会议审议通过了调整公司非公开发行股票方案
的议案及预案（第七次修订稿）。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规
及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调
整及签订《股份认购协议之补充协议（四）》无需提交公司股东大会审议。本次
非公开发行相关事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。华侨城投资管理公
司与华侨城云南公司同受华侨城集团公司控制，华侨城云南公司正在对上市公司
控股股东世博旅游集团进行增资，增资完成后，华侨城云南公司将成为世博旅游
集团的控股股东；同时，本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司 9.43%
股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》，华侨城投资管理公司
视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构
成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额不超过 66,764 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于昆明故事项目。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其
所持旅游文化公司 100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游
文化公司 100%股权构成关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长
期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，
符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
云南旅游股份有限公司
独立董事：王晓东、王军、龙超
2017年 4月 24日
