债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第六
届董事会第十次会议于 2017 年 4 月 13 日以传真、电子邮件的方式发出通知，于 2017
年 4 月 24 日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决
董事 9 名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议以通讯表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2017 年第一季度报告全文及摘要的议案》；
一季报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，
同时，一季度报告摘要刊登在2017年4月26日《证券时报》、《中国证券报》上。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、魏忠先生
回避表决，由其他非关联董事进行表决。
公司于 2015 年 12 月 22 日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016
年 1 月 12 日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及 2016 年 2 月 1 日召开
的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案（修订稿）
等议案。2016 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司
关于非公开发行股票方案（第二次修订稿）等议案，2016 年 7 月 4 日，公司召开第
五届董事会第二十七次会议审议通过了关于再次调整公司非公开发行股票方案等议
案并经 2016 年 7 月 20 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年 8 月
19 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了关于非公开发行调减募集资金
规模暨调整非公开发行方案的议案。2016 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第四
次会议审议通过了关于调减非公开发行募集资金投资项目总投资规模的议案。2017
年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过关于非公开发行调减募
集资金规模暨调整非公开发行方案的议案，调减了本次非公开发行募集资金总额，
不再使用募集资金投入鸣凤邻里项目。
为满足监管要求，维护中小投资者利益，根据公司 2016 年第二次临时股东大会
对董事会的授权，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，本次非公开发行股
票方案调整的具体内容如下：
3、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公
告日（即 2016 年 7 月 1 日）。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格
为 8.81 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价）。2016 年 11 月 9 日，公司
召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过 2016 年前三季度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。上述分红于 2017 年 1 月 3 日实施完成，
云南旅游本次非公开发行股票价格相应调整为 8.79 元/股。若上述发行价格低于发行
期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个
交易日股票交易均价的 70%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发
行价格进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公
告日（即 2016 年 7 月 1 日）。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格
为 8.81 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价）。2016 年 11 月 9 日，公司
召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过 2016 年前三季度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。上述分红于 2017 年 1 月 3 日实施完成，
云南旅游本次非公开发行股票价格相应调整为 8.79 元/股。2017 年 4 月 11 日，公司
召开第六届董事会第九次会议，审议通过 2016 年度利润分配方案，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.2 元（含税）。若上述现金分红方案通过股东大会审议并实施完毕，
本次非公开发行的发行价格将调整为 8.77 元/股。若上述发行价格低于发行期首日前
20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票
交易均价的 70%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发
行价格进行相应调整。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
4、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城
投资管理公司”），未超过 10 名。
华侨城投资管理公司以 11.30 亿元现金参与本次非公开发行认购。
调整后：
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城
投资管理公司”），未超过 10 名。
华侨城投资管理公司以 66,764 万元现金参与本次非公开发行认购。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
5、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过 128,555,176 股（含本数），拟募集资金总额
不超过 11.30 亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数
量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过 76,127,708 股（含本数），拟募集资金总额不
超过 66,764 万元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数
量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
10、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目需求资 募集资金投
序号 募集资金投向 实施主体
金 入
收购旅游文化公司 100%股权 云南旅游 27,501 27,501
昆明故
1 旅游文化公
事项目 世博艺术广场升级改造 42,061 39,263
司
小计 69,562 66,764
2 设立婚庆产业公司 云南旅游 15,628 11,775
3 补充流动资金 云南旅游 34,578 34,461
合计 119,768 113,000
注 1：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司 100%股权和世博艺术广场升级改造两部分构成。
“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧场和老昆明
文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明曾发生的诸多重
要历史事件；通过建造含 23 栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆
明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色产品的游购和体验，感受
滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，其中两宗土地属于旅游文化公
司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股
东购买旅游文化公司 100%股权后，将昆国用（2011）第 00928 号土地注入旅游文化公司，再由
旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于 2016 年 7 月 8 日开始通过云南产权交易所公
开挂牌转让其持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南旅游报名
意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016
年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云
南旅游以 27,501.21 万元受让旅游文化公司 100%股权。2016 年 10 月 18 日，云南旅游受让旅游
文化公司 100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子
公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第 00928 号土地及其
地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全
部整合至旅游文化公司。
注 2：设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，主要通过对世博园区内德国园法国园等园区建
筑物的装修装饰，改造成婚纱摄影馆、众创空间等；将中国馆等升级装修为婚宴场所；利用世博
园的环境优势和景观优势，打造“婚礼小镇”，为新婚燕尔提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆
典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼物等完整的婚庆产业服务。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急
等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过 66,764 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目需求 募集资金
序号 募集资金投向 实施主体
资金 投入
昆明故事 收购旅游文化公司 100%股权 云南旅游 27,501 27,501
1
项目 世博艺术广场升级改造 旅游文化公司 42,061 39,263
合计 69,562 66,764
注：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司 100%股权和世博艺术广场升级改造两部分构成。
“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧场和老昆明
文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明曾发生的诸多重
要历史事件；通过建造含 23 栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆
明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色产品的游购和体验，感受
滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，其中两宗土地属于旅游文化公
司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股
东购买旅游文化公司 100%股权后，将昆国用（2011）第 00928 号土地注入旅游文化公司，再由
旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于 2016 年 7 月 8 日开始通过云南产权交易所公
开挂牌转让其持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南旅游报名
意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016
年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云
南旅游以 27,501.21 万元受让旅游文化公司 100%股权。2016 年 10 月 18 日，云南旅游受让旅游
文化公司 100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子
公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第 00928 号土地及其
地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全
部整合至旅游文化公司。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急
等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第七
次修订稿）>的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案中募集资金金额等进行调整，公司依据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第七
次修订稿）》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛
宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避了表决。
四、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（第六次修订稿）>的议案》
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛
宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避了表决。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资
本投资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（四）>的议案》
同意公司与华侨城投资管理公司签署《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资
本投资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（四）》，详细内容参见公司指
定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛
宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避了表决。
六、审议通过《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
董事会认为公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的调整符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，
有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回 报 措 施 的 公 告 》 详 细 内 容 参 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站（h
ttp://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
七、审议通过《关于制定<云南旅游股份有限公司子公司分红管理制度>的议案》
《云南旅游股份有限公司子公司分红管理制度》详细内容见 2017 年 4 月 26 日
公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2017 年 4 月 26 日
