国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江
莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上
海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要
求，对莎普爱思 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查
情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576 号文核准，浙江莎普爱思
药业股份有限公司采用社会公开发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 1,635 万股，发行价为每股人民币 21.85 元，共计募集资金
35,724.75 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 30,674.19 万元，上述募
集资金于 2014 年 6 月 25 日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募
集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128 号）。公司已
对首次公开发行股票募集资金实施专户存储管理。
公司以前年度已使用募集资金 23,055.48 万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 57.29 万元；2016 年度实际使用募集资金 3,249.65
万元（其中：用于募投项目 987.29 万元，永久补充流动资金 2,262.36 万元），
2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 20.21 万元；累计已
使用募集资金 26,305.13 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为 77.50 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金余额为人民币 4,446.56
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580 号）核准，公司非公开发行不超过
1,387.36 万股新股。莎普爱思实际发行 1,387.36 万股，发行价格为 36.40 元/
股，发行募集资金总额为 50,500.00 万元，其中莎普爱思向吉林省东丰药业股份
有限公司非公开发行 274.73 万股股份作为对价购买其持有的价值 10,000.00 万
元的强身药业（指吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱思强身药业有
限公司）股权；其他认购对象以现金认购的募集资金总额为 40,500.00 万元，扣
除发行费用 2,419.19 万元，实际现金募集资金净额为 38,080.81 万元，发行总
募集资金净额为 48,080.81 万元。截至 2016 年 12 月 9 日，上述募集资金已全部
到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字
[2016]第 496 号）审验确认。公司已对 2015 年非公开发行股票募集资金实施专
户存储管理。
公司 2016 年度实际使用募集资金 39,078.86 万元（其中：用于募集资金置
换先期投入募集资金项目支出 29,078.86 万元），2016 年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 3.73 万元；累计已使用募集资金 39,078.86 万元（其
中：用于募集资金置换先期投入募集资金项目支出 29,078.86 万元），累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.73 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金余额为人民币 9,005.68
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，已扣除尚未转出
的发行费用 25.40 万元）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2014
年 4 月 17 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议修改通过了《募集资金管理
办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，
并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专
用。
（二）募集资金的存储情况
2016 年 7 月 18 日，公司及保荐机构国泰君安分别与中国农业银行股份有限
公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司
嘉兴平湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
截至 2016 年 12 月 31 日，上述募集资金专用账户的存储明细情况如下表所
示：
余额
开户行 账号 性质
（人民币元）
中国农业银行股份有限公
19340101040026283 活期存款 27,346,857.23
司平湖市支行
交通银行股份有限公司嘉
297720000018010154063 活期存款 29,964.04
兴平湖支行
中信银行股份有限公司嘉
7333310182600072273 活期存款 17,088,792.00
兴平湖支行
合 计 44,465,613.27
注：公司已于 2017 年 2 月份将中国农业银行账号 19340101040026283 募集资金银行专户
余额用于永久补充流动资金，并将该专户进行注销。
2016 年 12 月 23 日，公司及保荐机构国泰君安分别与中国建设银行股份有限
公司平湖支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中国农业银行股份有限公
司平湖市支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行 A 股股
票募集资金专户存储三方监管协议》和《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储
四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》均不存在重大差异。
截至 2016 年 12 月 31 日，上述募集资金专用账户的存储明细情况如下表所
示：
开户行 账号 性质 余额
（人民币元）
中国建设银行股份有限公
33050163732700000303 活期存款 286,156.82
司平湖支行
交通银行股份有限公司嘉
297720000018800007258 活期存款 52,155,215.00
兴平湖支行
中信银行股份有限公司嘉
8110801012100826990 活期存款 16,551,232.34
兴平湖支行
中国农业银行股份有限公
19340101040029337 活期存款 21,318,139.97
司平湖市支行
合 计 90,310,744.13
注：上述公司募集资金余额中包含尚未转出的发行费用 25.40 万元。
（三）募集资金专户存储监管情况
截至 2016 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行
使权力，履行义务。
三、2016 年度募集资金的实际使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募
集资金投资项目 26,305.13 万；截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用非公开发
行股票募集资金投入募集资金投资项目 39,078.86 万元。
募集资金具体使用情况如下表：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 30,674.19 本年度投入募集资金总额 3,249.65
报告期内变更用途的募集资金总额 2,262.36
累计变更用途的募集资金总额 2,262.36 已累计投入募集资金总额 26,305.13
累计变更用途的募集资金总额比例 7.38%
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
新建年产 2,000
万支滴眼液生 否 9,978.00 9,978.00 987.29 8,311.81 83.30 2017-6-30 9,779.23 [注 1] 否
产线项目[注 4]
新建年产 2,200
万袋（软袋）大
否 5,292.00 5,292.00 2,598.79 49.11 2017-12-31 － － 否
输液生产线项
目[注 5]
新建研发质检
否 2,899.00 2,899.00 2,890.53 99.71 2015-07-31 － [注 2] 否
中心项目
营销网络建设
是 3,504.00 1,241.64 1,241.64 100.00 2015-12-31 － [注 3] 否
项目
偿还银行贷款
及补充流动资 否 9,000.00 9,000.00 9,000.00 100.00 － － 否
金
永久补充流动
是 2,262.36 2,262.36 2,262.36 100.00
资金
合 计 － 30,673.00 30,673.00 3,249.65 26,305.13 － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据公司 2014 年 8 月 25 日第二届董事会第十八次会议决议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,212.73 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注 1]：截至 2016 年年底，该项目共计两条生产线，其中一条生产线已完工，另一条生产线正在建设中。
[注 2]：公司募集资金项目中新建研发质检中心项目无法单独核算效益。投资建设研发质检中心大楼为公司进一步落实自主创新与产学研合作相结合的企业研发战略，使企
业成为技术创新的主体，加速公司科技成果转化能力。同时为了进一步加强药品生产监督管理，从源头上把好药品质量安全关。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益
中，无法单独核算。
[注 3]：公司募集资金项目中营销网络建设项目无法单独核算效益。公司在全国 40 个营销网点的基础上，利用募集资金新建 110 个营销网点，以形成覆盖全国 23 个省市的
“广宽度、高深度”的 OTC 市场营销网络，同时引进营销 ERP 管理系统。为提高公司滴眼液在全国的覆盖率，为更多区域的患者服务，并实现公司的发展战略，同时加强公
司营销总部与各营销网点的业务联系，加快市场信息的反馈与处理，增强市场策划和市场开拓能力，在整体上提高公司营销管理水平。因该项目的效益反映在公司的整体经
济效益中，无法单独核算。
[注 4]：公司已于 2017 年 1 月更名为新建年产 1.8 亿支单剂量滴眼液生产线和新建 1,000 万支滴眼液生产线项目，详见“八、其他募集资金使用事项”之“（一）新建年产
2000 万支滴眼液生产线项目调整实施内容和延期的原因及情况”。
[注 5]：公司已于 2017 年 1 月对该项目进行变更，详见“七、募集资金投向变更的情况”之“（二）终止新建年产 2200 万袋（软袋）大输液生产线项目并将节余募集资金
永久补充流动资金”。
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 48,080.81 本年度投入募集资金总额 39,078.86
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 39,078.86
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
收购强身药业
否 34,600.00 34,600.00 34,600.00 34,600.00 100.00 2015-12-31 125.39 否 否
100%股权
强身药业新建
中药提取生产
否 6,134.00 6,134.00 4,478.86 4,478.86 73.02 2017-10-31 － [注 1] 否
车间和仓库项
目
强身药业新建 否
口服液生产车 否 5,215.00 5,215.00 2018-12-31 － －
间项目
强身药业新建 否
酒剂生产车间 否 4,551.00 4,551.00 2018-12-31 － －
项目
合 计 － 50,500.00 50,500.00 39,078.86 39,078.86 － 125.39 － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 因主要产品的销售试点进展较慢，导致收购强身药业 100%股权项目本期未能实现预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据公司 2016 年 12 月 26 日第三届董事会第十三次会议决议通过的《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投
募集资金投资项目先期投入及置换情况
入的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 29,078.86 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注 1]：公司募集项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建口服液生产车间项目、新建酒剂
生产车间项目提供配套服务。因该项目的效益反应在上述两个项目中，无法单独核算。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金
的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司使用非公开
发行股票募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的金额 29,078.86
万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换公司预先投入募投项
目的自筹资金事项进行了专项审核，出具了《关于浙江莎普爱思药业股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]8110 号）。
保荐机构已对上述事项发表核查意见。
该次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况
如下：
单位：万元
项目所需资金 自筹资金先期
序号 募集资金投资项目
总额 投入金额
1 收购强身药业 100%股权 34,600.00 24,600.00
2 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 8,464.00 4,478.86
3 强身药业新建口服液生产车间项目 5,215.00 -
4 强身药业新建酒剂生产车间项目 4,551.00 -
合计 52,830.00 29,078.86
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2016 年度，莎普爱思不存在使用闲置资金补充流动资金的情况。
六、超募资金的使用情况
2016 年度，莎普爱思不存在超募资金的使用情况。
七、募集资金投向变更的情况
（一）营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金
营销网络建设项目总投资 3,504 万元，计划在全国 40 个营销网点的基础上，
新建 110 个营销网点；建成后，形成覆盖全国绝大多数省份的“广宽度、高深度”
的 OTC 市场营销网络。该项目募集资金主要用于新建营销网点的租金、装修、
购置办公设备、车辆以及 ERP 营销管理软件。
截止 2015 年 12 月 31 日公司已完成新建 110 营销网点的建设，该项目实际使
用募集资金 12,416,382.30 元，结余募集资金 22,623,617.70 元。
为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关
法律法规的规定，公司将营销网络建设项目的结余资金 22,623,617.70 元永久补充
流动资金。
2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议
案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2016 年 4 月 20 日，公
司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于将营销网络建设项目之结余募集资金
永久补充流动资金的议案》。
保荐机构已对上述事项发表核查意见。
（二）终止新建年产 2200 万袋（软袋）大输液生产线项目并将节余募集资
金永久补充流动资金
新建年产 2200 万袋（软袋）大输液生产线项目建设地点位于平湖市经济开
发区新明路 1588 号。本项目计划投资建设两条非 PVC 软袋大输液生产线，建成
后将形成年产 2,200 万袋（软袋）大输液的生产规模，其中年产乳酸左氧氟沙星
氯化钠注射液 1,000 万袋，年产甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 200 万袋，年产体
液平衡类注射液 1,000 万袋。项目总投资 5,292 万元。
该项目已完成生产车间、公用动力配套设施及厂区工程的建设。截止 2016
年 12 月 16 日，该项目累计募集资金投入为 25,987,900 元，剩余募集资金净额
27,326,134.91 元（含专户累计利息收入与手续费差额 394,034.91 元）。
公司本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司的实际情况、已有产能情
况和该项目产品的市场情况，决定终止实施“新建年产 2200 万袋（软袋）大输
液生产线项目”。新建年产 2200 万袋（软袋）大输液生产线项目终止后，为最大
限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用。公司将该项目剩余募集资金
用于永久补充公司的流动资金（2017 年 2 月 22 日，募集资金专户销户，专户余
额为 2,736.12 万元）。
2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2017 年
1 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资
金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
保荐机构已对上述事项发表核查意见。
八、其他募集资金使用事项
（一）新建年产 2000 万支滴眼液生产线项目调整实施内容和延期的原因及
情况
公司首次公开发行股票募集资金新建年产 2000 万支滴眼液生产线项目总投
资为 9,978 万元。该项目的可行性研究报告编制于 2011 年 3 月，所选的生产设备
符合当时的市场情况及生产工艺，随着国民经济发展人民生活水平的提高，消费
者对产品提出更高的要求。因此，为满足市场的需求，并根据公司的实际情况，
公司决定将原进口吹灌封三合一灌封机设备生产多剂量滴眼液，改为生产单剂量
滴眼液，生产规格为 0.3ml:1.5mg，生产的产品为苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎
普爱思）。产品包装形式的改变，对产品的产能规模没有重大影响。
调整后该募集资金投资项目建设内容：由原新建年产 2000 万支滴眼液生产
线，调整为新建年产 1.8 亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产 1000 万支滴眼液生
产线项目。两条生产线建成后，形成年产 1.8 亿支单剂量苄达赖氨酸滴眼液（商
品名：莎普爱思），生产规格为 0.3ml:1.5mg；年产莎普爱思滴眼液 500 万支，年
产甲磺酸帕珠沙星滴眼液 500 万支，生产规格主要为 5ml/支。建设内容的调整不
会增加该项目总投资额，产品产能规模不变。
此外，公司在采购吹灌封三合一灌封机进口设备时，由于设备供应商的供货
时间长，导致项目建设未达到计划进度，需延期六个月。原计划 2016 年 12 月 31
日建成投产，现调整到 2017 年 6 月 30 日建成投产。
该项目投资方向不变，募集资金仍投向公司的主营业务，本次调整对募集资
金投资项目预计产生的收益不受影响，不存在与公司主营业务发展相悖的情况。
2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2017 年 1 月 11 日，公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和
延期的议案》。
保荐机构已对上述事项发表核查意见。
（二）使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资
根据《2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》，公司非公开发行股票募集资
金投资“强身药业新建酒剂生产车间”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓
库项目”，实施主体是公司全资子公司莎普爱思强身药业有限公司。
公司按照上述两个募投项目进度和资金实际需要分批进行增资，使用非公开
发行股票募集资金对全资子公司强身药业增资人民币 82,658,139.97 元，用于募
集资金投资项目的建设。对强身药业增资 82,658,139.97 元，其中增加注册资本
为 80,000,000 元，增加资本公积 2,658,139.97 元，增资后强身药业的注册资本
增加至 13,180 万元。
本次对全资子公司强身药业的增资，有利于优化强身药业财务结构，提高其
融资能力和资本实力，增强其抗风险能力，将有助于其更好的开展业务，保障募
集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略，从而促进公司可持续发展。
强身药业已开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，并
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办
法》等规定使用该部分募集资金。
2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公
司增资的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
保荐机构已对上述事项发表核查意见。
九、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存放与使用
情况进行了鉴证并出具了编号为天健审〔2017〕4070 号的专项报告，认为“莎普
爱思公司董事会编制的 2016 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关
格式指引的规定，如实反映了莎普爱思公司募集资金 2016 年度实际存放与使用
情况。”
十、保荐机构的结论性意见
2016 年，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等
多种方式，对莎普爱思募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行
了核查。
经核查，保荐机构认为：莎普爱思 2016 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》（2013 年修订）以及公司《募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义
务，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、
完整披露的情况，不存在募集资金违规使用的情形，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况。
以下无正文。
（本页无正文， 为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限
公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 敖
今争？飞
? 0／ 年 午月二中日
