浙江莎普爱思药业股份有限公司
拟进行商誉减值测试涉及的
莎普爱思强身药业有限公司
资产组价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2017〕216 号
坤元资产评估有限公司
二〇一七年四月二十一日
目 录
资产评估师声明 ..................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2
资产评估报告正文 ................................................................................................ 4
一、 委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者 .............................. 4
二、 评估目的 ............................................................. 12
三、 评估对象和评估范围 ................................................... 12
四、 价值类型及其定义 ..................................................... 13
五、 评估基准日 ........................................................... 13
六、 评估假设 ............................................................. 13
七、 评估依据 ............................................................. 14
八、 评估方法 ............................................................. 15
九、评估过程 .............................................................. 19
十、评估结论 .............................................................. 20
十一、特别事项说明 ........................................................ 20
十二、评估报告使用限制说明 ................................................ 21
资产评估报告附件
一、附件目录 .............................................................. 23
二、产权持有单位基准日资产负债表 .......................................... 24
三、委托方和产权持有单位法人营业执照 ...................................... 25
四、委托方和产权持有单位的承诺函 .......................................... 27
五、评估机构资格证书 ...................................................... 29
六、评估机构法人营业执照 .................................................. 31
七、签字资产评估师职业资格证书登记卡 ...................................... 32
浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目 资产评估报告
资产评估师声明
1．就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当
事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评
估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有
运用其他评估机构或专家工作成果。
6．资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场调查，对权属证明、
财务会计信息和其他资料进行了一般的核查验证、分析整理。
7．资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性
和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象
的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
1 坤元资产评估有限公司
浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目 资产评估报告
浙江莎普爱思药业股份有限公司
拟进行商誉减值测试涉及的
莎普爱思强身药业有限公司
资产组价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2017〕216 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和产权持有单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“莎普爱思
股份公司”)，本次资产评估的产权持有单位为莎普爱思强身药业有限公司(以下简
称“强身药业公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
莎普爱思股份公司根据《企业会计准则》的要求，拟对其收购强身药业公司股
权所形成的商誉在年度终了时进行减值测试，为此需要对强身药业公司的相关资产
组在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为莎普爱思股份公司进行商誉减值测试提供强身药业公司相关
资产组可回收价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企
业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的强身药业公司的相关资产组。
四、价值类型及其定义
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涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目 资产评估报告
按照《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的要求，选择资产组的可回收价
值作为本评估报告的价值类型。
“可回收价值”是指被评估资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩
余经济年限可以预计的未来净现金流量的现值和被评估资产组市场价值（公允价
值）减去处置费用的净额的孰高者。
五、评估基准日
评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评
估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，强身药业公司相关资产组的可回收价值为
436,655,500.00 元（大写为人民币肆亿叁仟陆佰陆拾伍万伍仟伍佰元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至 2017
年 12 月 30 日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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资产组价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2017〕216 号
浙江莎普爱思药业股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行商誉减值
测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司相关资产组在 2016 年 12 月 31 日的可回收
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江莎普爱思药业股份有限公司，产权持有单位为莎
普爱思强身药业有限公司。
(一) 委托方概况
1. 名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“莎普爱思股份公司”)
2. 住所：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号
3. 法定代表人：陈德康
4. 注册资本：17,724.8626万元人民币
5. 公司类型：股份有限公司(上市）
6. 统一社会信用代码/注册号：91330000146644116H
7. 发照机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合
剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经
营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），
从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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(二) 产权持有单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：莎普爱思强身药业有限公司(以下简称“强身药业公司”)
2. 住所：东丰县东丰镇东兴路588号
3. 法定代表人：陈德康
4. 注册资本：13,180万元
5. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6. 统一社会信用代码：912204213079232568
7. 发照机关：东丰县市场监督管理局
8. 经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、
水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二) 企业历史沿革
强身药业公司成立于 2014 年 4 月 24 日，初始注册资本 2,000.00 万元，系吉林
省东丰药业股份有限公司的全资子公司。
历经股权转让和增资，截至评估基准日，强身药业公司的注册资本为 13,180
万元，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
浙江莎普爱思药业股份有限公司 13,180.00 100.00%
合 计 13,180.00 100.00%
三)产权持有单位截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
项目名称 2015 年 12 月 31 日 基准日
资产 113,197,687.47 225,145,714.11
负债 14,214,369.55 42,250,332.05
股东权益 98,983,317.92 182,895,382.06
项目名称 2015 年 2016 年
营业收入 0.00 18,547,452.48
营业成本 0.00 9,511,103.17
利润总额 -3,260,777.89 1,253,924.17
净利润 -3,260,777.89 1,253,924.17
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其中，基准日的财务报表业经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报
告。
四) 公司经营概况
1. 公司主营业务和发展战略
强身药业公司是一家主要生产和销售适用于补肾健脾填精、安神益气活血、除
湿散寒通络的中老年、OTC中药的制药企业。强身药业目前拥有165个药品批准文号，
其中77个为OTC批准文号，5个为强身药业公司拥有的独家中药品种，分别是复方高
山红景天口服液、四子填精胶囊、前列回春丸、驱风通络药酒、小儿和胃消食片。
强身药业公司已取得药品生产许可证、药品GMP证书，并于2016年3月正式投产。
随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，
具有治疗与保健效果的中药前景广阔。在这样的背景下，强身药业公司将以中医药
产品发展方向，重点布局“大健康、中老年、OTC”领域，力争抓住行业快速发展
的契机，成为行业知名的中药生产企业。
2. 业务资质
(1) 药品生产许可证
强身药业公司已取得编号为吉20160028号的《药品生产许可证》，证书有效期
至2020年12月31日，生产地址为：东丰县东丰镇东兴路588号；生产范围为：片剂、
散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、酒剂、酊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓
缩丸、水丸）。
(2) 药品GMP证书
强身药业公司现已取得编号为JL20150077的《药品GMP证书》，认证范围：颗粒
剂、片剂、散剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）煎膏剂、酊剂、
合剂、酒剂（含中药前处理及提取），有效期至2020年11月4日。
(3) 药品批准文号
强身药业公司已取得复方高山红景天口服液等165个药品批准文号，明细如下：
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 有效期
1 复方高山红景天口服液 国药准字 B20020080 合剂 至 2020.05.12
2 参茸口服液 国药准字 Z20027281 合剂 至 2020.03.24
3 通脉口服液 国药准字 Z20054988 合剂 至 2020.03.24
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序号 药品名称 药品批准文号 剂型 有效期
4 金樱首乌汁 国药准字 Z20063300 合剂 至 2020.05.25
5 鹿茸口服液 国药准字 Z22021321 合剂 至 2020.03.24
6 鹿胎膏 国药准字 Z22021990 煎膏剂 至 2020.03.24
7 金甲排石胶囊 国药准字 Z20025830 胶囊剂 至 2020.05.12
8 前列回春胶囊 国药准字 Z22021384 胶囊剂 至 2020.03.24
9 糖尿乐胶囊 国药准字 Z22021389 胶囊剂 至 2020.03.24
10 中华肝灵胶囊 国药准字 Z22021395 胶囊剂 至 2020.03.24
11 肾复康胶囊 国药准字 Z22021947 胶囊剂 至 2020.03.24
12 麝香接骨胶囊 国药准字 Z22021948 胶囊剂 至 2020.03.24
13 瓜霜退热灵胶囊 国药准字 Z22021986 胶囊剂 至 2020.06.25
14 净石灵胶囊 国药准字 Z22023213 胶囊剂 至 2020.03.24
15 更年安胶囊 国药准字 Z22023491 胶囊剂 至 2020.03.24
16 参茸酒 国药准字 Z20025285 酒剂 至 2020.03.24
17 驱风通络药酒 国药准字 Z20026501 酒剂 至 2020.07.26
18 人参天麻药酒 国药准字 Z22021386 酒剂 至 2020.04.16
19 鹿鞭补酒 国药准字 Z22021989 酒剂 至 2020.03.24
20 人参药酒 国药准字 Z22021994 酒剂 至 2020.03.24
21 排石利胆颗粒 国药准字 Z20055175 颗粒剂 至 2020.03.25
22 清热利胆颗粒 国药准字 Z22021385 颗粒剂 至 2020.03.24
23 肾石通颗粒 国药准字 Z22021388 颗粒剂 至 2020.03.24
24 人参五味子颗粒 国药准字 Z22021676 颗粒剂 至 2020.03.24
25 复方五味子片 国药准字 H22025252 片剂 至 2020.05.12
26 痹欣片 国药准字 Z20026033 片剂(薄膜衣) 至 2020.05.12
27 温经活血片 国药准字 Z20026749 片剂(糖衣、薄膜衣） 至 2020.03.24
28 连翘败毒片 国药准字 Z20063210 片剂(薄膜衣) 至 2020.06.25
29 利咽灵片 国药准字 Z20063311 片剂(薄膜衣) 至 2020.05.25
30 罗布麻降压片 国药准字 Z20064226 片剂 至 2020.09.10
31 前列回春片 国药准字 Z20090014 片剂 至 2018.12.29
32 小儿清热灵 国药准字 Z22021090 片剂(糖衣、薄膜衣） 至 2020.05.26
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序号 药品名称 药品批准文号 剂型 有效期
33 护肝片 国药准字 Z22021441 片剂(糖衣、薄膜衣） 至 2020.04.16
34 活血通脉片 国药准字 Z22023492 片剂 至 2020.03.24
35 心安宁片 国药准字 Z22023494 片剂(糖衣、薄膜衣） 至 2020.04.16
36 小儿治哮灵片 国药准字 Z22023495 片剂(糖衣、薄膜衣） 至 2020.06.25
37 跌打活血散 国药准字 Z22021834 散剂 至 2020.03.24
38 三肾丸 国药准字 Z20055349 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
39 藤黄健骨丸 国药准字 Z22021814 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
40 参茸丸 国药准字 Z22021828 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
41 山药丸 国药准字 Z22021945 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
42 前列回春丸 国药准字 Z20060375 丸剂（浓缩水丸） 至 2021.01.03
43 安神补心丸 国药准字 Z22021809 丸剂(浓缩丸) 至 2020.03.24
44 人参再造丸 国药准字 Z22021944 丸剂(浓缩丸) 至 2020.03.24
45 六味地黄丸 国药准字 Z22021319 丸剂(水蜜丸) 至 2020.03.24
46 全鹿丸 国药准字 Z22021940 丸剂(水蜜丸) 至 2020.03.24
47 锁阳固精丸 国药准字 Z22025064 丸剂（水蜜丸） 至 2020.03.24
48 加味逍遥丸 国药准字 Z22021443 丸剂(水丸) 至 2020.03.24
49 痹痛酊 国药准字 Z22021985 酊剂 至 2020.03.24
50 脑心舒口服液 国药准字 Z22021323 合剂 至 2020.03.24
51 诃苓止泻胶囊 国药准字 Z20025537 胶囊剂 至 2020.03.24
52 参鹿补虚胶囊 国药准字 Z20026194 胶囊剂 至 2020.03.24
53 通便灵胶囊 国药准字 Z20053182 胶囊剂 至 2020.03.24
54 天麻胶囊 国药准字 Z22021084 胶囊剂 至 2020.03.24
55 七鞭回春乐胶囊 国药准字 Z22021383 胶囊剂 至 2020.03.24
56 男宝胶囊 国药准字 Z22021671 胶囊剂 至 2020.03.24
57 女宝胶囊 国药准字 Z22021675 胶囊剂 至 2020.03.24
58 四子填精胶囊 国药准字 B20021038 胶囊剂 至 2020.06.25
59 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H22026716 胶囊剂 至 2020.03.25
60 人工牛黄甲硝唑胶囊 国药准字 H22026717 胶囊剂 至 2020.03.25
61 板蓝根颗粒 国药准字 Z20043747 颗粒剂 至 2020.03.24
8 坤元资产评估有限公司
浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目 资产评估报告
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 有效期
62 溃疡颗粒 国药准字 Z20053195 颗粒剂 至 2020.03.25
63 常通舒颗粒 国药准字 Z20063425 颗粒剂 至 2020.06.25
64 益视颗粒 国药准字 Z20063755 颗粒剂 至 2021.01.03
65 云芝肝泰颗粒 国药准字 Z22021092 颗粒剂 至 2020.03.24
66 替硝唑片 国药准字 H20093438 片剂 至 2018.11.21
67 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H22020639 片剂 至 2020.03.24
68 红霉素肠溶片 国药准字 H22020640 片剂(肠溶) 至 2020.03.24
69 氯霉素片 国药准字 H22020641 片剂(薄膜衣) 至 2020.03.24
70 马来酸氯苯那敏片 国药准字 H22020642 片剂 至 2020.05.12
71 去痛片 国药准字 H22020643 片剂 至 2020.03.24
72 双嘧达莫片 国药准字 H22020644 片剂(薄膜衣) 至 2020.03.24
73 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H22020645 片剂(糖衣) 至 2020.03.24
74 阿司匹林肠溶片 国药准字 H22020900 片剂(肠溶) 至 2020.03.24
75 硝苯地平片 国药准字 H22020904 片剂(糖衣) 至 2020.03.24
76 盐酸苯海拉明片 国药准字 H22020905 片剂(糖衣) 至 2020.03.24
77 硬脂酸红霉素片 国药准字 H22020906 片剂(薄膜衣) 至 2020.03.25
78 硬脂酸红霉素片 国药准字 H22020907 片剂(薄膜衣) 至 2020.03.24
79 藻酸双酯钠片 国药准字 H22020908 片剂(糖衣) 至 2020.03.25
80 吲哚美辛肠溶片 国药准字 H22020909 片剂(肠溶) 至 2020.03.24
81 安乃近片 国药准字 H22021058 片剂 至 2020.03.24
82 苯巴比妥片 国药准字 H22021059 片剂 至 2020.03.24
83 对乙酰氨基酚片 国药准字 H22021061 片剂 至 2020.05.12
84 土霉素片 国药准字 H22021218 片剂(糖衣) 至 2020.03.24
85 维生素 C 片 国药准字 H22021219 片剂 至 2020.03.24
86 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H22021220 片剂(糖衣) 至 2020.03.25
87 复方龙胆碳酸氢钠片 国药准字 H22024879 片剂 至 2020.03.24
88 复方忍冬藤阿司匹林片 国药准字 H22024880 片剂 至 2020.03.25
89 复方氨酚苯海拉明片 国药准字 H22025614 片剂 至 2020.03.25
90 氨基比林咖啡因片 国药准字 H22026715 片剂 至 2020.03.25
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涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目 资产评估报告
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 有效期
91 小儿和胃消食片 国药准字 Z20025057 片剂（糖衣） 至 2020.06.25
92 鼻渊片 国药准字 Z20054239 片剂 至 2020.03.24
93 梅翁退热片 国药准字 Z20054504 片剂 至 2020.03.24
94 尿塞通片 国药准字 Z20063212 片剂(薄膜衣) 至 2020.06.25
95 跳骨片 国药准字 Z20063956 片剂 至 2021.01.03
96 骨刺平片 国药准字 Z20063999 片剂 至 2020.09.10
97 千柏鼻炎片 国药准字 Z20083273 片剂 至 2018.10.17
98 天麻片 国药准字 Z22021085 片剂(糖衣、薄膜衣片) 至 2020.04.16
99 小儿金丹片 国药准字 Z22021089 片剂 至 2020.03.24
100 羚羊感冒片 国药准字 Z22021317 片剂(糖衣、薄膜衣片) 至 2020.04.20
101 牛黄净脑片 国药准字 Z22021325 片剂 至 2020.03.24
102 牛黄解毒片 国药准字 Z22022331 片剂(素片、糖衣) 至 2020.03.24
103 颠茄片 国药准字 Z22023154 片剂 至 2020.03.24
104 羚竺散 国药准字 Z22021318 散剂 至 2020.03.24
105 广羚散 国药准字 Z22021440 散剂 至 2020.03.24
106 参苓白术散 国药准字 Z22021829 散剂 至 2020.03.24
107 散寒活络丸 国药准字 Z20025422 丸剂(大蜜丸) 至 2020.05.12
108 产妇安丸 国药准字 Z20025907 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
109 宁坤丸 国药准字 Z20027179 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
110 天麻丸 国药准字 Z22021086 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
111 天王补心丸 国药准字 Z22021087 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
112 小活络丸 国药准字 Z22021091 丸剂（大蜜丸） 至 2020.06.25
113 黄连上清丸 国药准字 Z22021315 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
114 回天再造丸 国药准字 Z22021316 丸剂（大蜜丸） 至 2020.06.25
115 六味地黄丸 国药准字 Z22021320 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
116 牛黄解毒丸 国药准字 Z22021324 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
117 牛黄清宫丸 国药准字 Z22021326 丸剂（大蜜丸） 至 2020.06.25
118 跌打丸 国药准字 Z22021437 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
119 附子理中丸 国药准字 Z22021439 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
10 坤元资产评估有限公司
浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目 资产评估报告
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 有效期
120 化毒丸 国药准字 Z22021442 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
121 羚翘解毒丸 国药准字 Z22021444 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
122 琥珀安神丸 国药准字 Z22021446 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
123 牛黄清胃丸 国药准字 Z22021672 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
124 牛黄清心丸 国药准字 Z22021673 丸剂（大蜜丸） 至 2020.06.25
125 牛黄上清丸 国药准字 Z22021674 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
126 杞菊地黄丸 国药准字 Z22021677 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
127 安宫牛黄丸 国药准字 Z22021808 丸剂（大蜜丸） 至 2020.06.25
128 八珍益母丸 国药准字 Z22021810 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
129 百合固金丸 国药准字 Z22021811 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
130 抱龙丸 国药准字 Z22021812 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
131 补中益气丸 国药准字 Z22021813 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
132 柏子养心丸 国药准字 Z22021827 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
133 柴胡舒肝丸 国药准字 Z22021830 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
134 醋制香附丸 国药准字 Z22021831 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
135 大活络丸 国药准字 Z22021832 丸剂（大蜜丸） 至 2020.06.25
136 大山楂丸 国药准字 Z22021833 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
137 人参养荣丸 国药准字 Z22021920 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
138 十全大补丸 国药准字 Z22021921 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
139 舒肝丸 国药准字 Z22021922 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
140 锁阳固精丸 国药准字 Z22021923 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
141 抑亢丸 国药准字 Z22021924 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
142 益母丸 国药准字 Z22021925 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
143 知柏地黄丸 国药准字 Z22021927 丸剂(大蜜丸) 至 2020.05.12
144 壮腰健肾丸 国药准字 Z22021928 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
145 紫蔻丸 国药准字 Z22021929 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
146 牛黄清脑丸 国药准字 Z22021938 丸剂（大蜜丸） 至 2020.06.25
147 人参健脾丸 国药准字 Z22021941 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
148 上清丸 国药准字 Z22021946 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
11 坤元资产评估有限公司
浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目 资产评估报告
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 有效期
149 人参归脾丸 国药准字 Z22026015 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
150 苏合丸 国药准字 Z22026016 丸剂(大蜜丸) 至 2020.03.24
151 木瓜丸 国药准字 Z22021322 丸剂(浓缩丸) 至 2020.03.24
152 藿香正气丸 国药准字 Z22021445 丸剂(浓缩丸) 至 2020.03.24
153 银翘解毒丸 国药准字 Z22021926 丸剂(浓缩蜜丸) 至 2020.03.24
154 人参健脾丸 国药准字 Z22021942 丸剂(水蜜丸) 至 2020.03.24
155 人参养荣丸 国药准字 Z22021943 丸剂(水蜜丸) 至 2020.03.24
156 八珍益母丸 国药准字 Z22022266 丸剂(水蜜丸) 至 2020.03.24
157 百合固金丸 国药准字 Z22022267 丸剂(水蜜丸) 至 2020.03.24
158 十全大补丸 国药准字 Z22022268 丸剂(水蜜丸) 至 2020.03.24
159 知柏地黄丸 国药准字 Z22022270 丸剂(水蜜丸) 至 2020.05.12
160 天麻丸 国药准字 Z22025065 丸剂（水蜜丸） 至 2020.03.24
161 天王补心丸 国药准字 Z22025066 丸剂（水蜜丸） 至 2020.03.24
162 香砂养胃丸 国药准字 Z22021088 丸剂(水丸) 至 2020.03.24
163 防风通圣丸 国药准字 Z22021438 丸剂(水丸) 至 2020.03.24
164 木香顺气丸 国药准字 Z22021670 丸剂(水丸) 至 2020.03.24
165 苏合丸 国药准字 Z22022269 丸剂(小蜜丸) 至 2020.03.24
(三) 委托方与产权持有单位的关系
委托方为产权持有单位的股东。
(四) 其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
莎普爱思股份公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购强身药业公司股权
所形成的商誉在年度终了时进行减值测试，为此需要对强身药业公司的相关资产组
在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为莎普爱思股份公司进行商誉减值测试提供强身药业公司相关
资产组可回收价值的参考依据。
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涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目 资产评估报告
三、评估对象和评估范围
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企
业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的强身药业公司的相关资产组。
四、价值类型及其定义
按照《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的要求，选择资产组的可回收价
值作为本评估报告的价值类型。
“可回收价值”是指被评估资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩
余经济年限可以预计的未来净现金流量的现值和被评估资产组市场价值（公允价
值）减去处置费用的净额的孰高者。
五、评估基准日
因评估基准日应为商誉减值测试日，即年度财务报告日，故由委托方确定本次
评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1．基本假设
(1) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(2) 本次评估以产权持有单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即
产权持有单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途
或用途不变而变更规划和使用方式；
(3) 本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(4) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及产权持有单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家
货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明
确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(5) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业
务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的
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经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1) 假设产权持有单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，产权持有单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于
可控范围或可以得到有效化解；
(2) 假设产权持有单位遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用
等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(3) 假设产权持有单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年
度内均匀发生；
(4) 假设产权持有单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致；
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 《公司法》、《合同法》等；
2. 《资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第二十一次会议通过）；
3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财
政部财企[2004]20 号）；
2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5. 《以财务报告为目的的评估指南(试行)》（中评协[2007]169 号）；
6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
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8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
9. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
12.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。
(三) 权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
3. 房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证、发票等权属证明；
4. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1．产权持有单位提供的评估申报表；
2．产权持有单位截至评估基准日的审计报告；
3．吉林省相关人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等
法规文件；
4．产权持有单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
5．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
6．从“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询的相关数据；
7．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
8．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
9．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
10．其他资料。
八、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》
的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组可回收价值。可回收价值按下列
两项金额孰高原则确定：被评估资产组的剩余经济年限可以预计的未来经营净现金
流量的现值和被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。
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1．预计未来净现金流量现值
资产组预计未来净现金流量现值是指被评估资产在现有管理经营模式下，在主
要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。
2．市场价值（公允价值）减去处置费用后净额
由于不存在类似资产组合相关活跃市场，根据《以财务报告为目的的评估指南
（试行）》的相关规定，可采取以下方法确定委估资产组合的公允价值：假设企业
以市场参与者的身份，对委估资产组合的运营作出合理性决策，并适当地考虑资产
组内资产的有效配置、改良或重置的前提下，参照企业价值评估的基本思路和方法，
分析和计算资产组的公允价值，即对委估资产组在剩余经济年限内的现金流进行预
测，并以未来现金流折现值确定其公允价值。
结合本次评估目的和评估对象，将强身药业公司的全部资产及负债所形成的权
益视为一个资产组，该资产组合内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组合
未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的
前提下，委估资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模
式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资
产组的公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来净现金流量
现值。
综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为
委估资产组的可回收价值。
(二) 收益法简介
收益法是指通过将产权持有单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
一) 收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体
价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
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股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
＋溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1 （1 rt )t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
三) 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情
况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 2021 年末）作为分割点较为
适宜。
四) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费
用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
费用
五) 折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
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D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率，权数采用企业同行业上市公司平
均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP R c
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
B e —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次
评估选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的
平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2) 资本结构的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日
资本结构，以其算术平均值作为强身药业公司目标资本结构的取值。
(3) 权益的风险系数Beta的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两地该行业上市公司近 2 年含
财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，β l
为含财务杠杆的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)
对 各 项 beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数 。 通 过 公 式
β'l =βu ×1+ 1-t D/E ，计算产权持有单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
(4) 计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指
数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每年末
成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测
算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，
得到股票市场各年的 ERP 。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋
势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢
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价。
(5) 企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及应对措施的
基础上综合确定企业特定风险调整系数。
六) 非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多
余的现金及现金等价物、有价证券等。
经分析，强身药业公司的非经营性资产包括与在建的中药提取车间等在建工程
项目相关的土地使用权、在建工程、预付款项和应付款项；强身药业公司无溢余资
产。
对于在建工程、预付款项和应付款项，以核实后的账面值为评估值；对于土地
使用权，根据当地近期土地出让价格情况采用市场法确定其评估价值。
七) 付息债务价值
截至评估基准日，强身药业公司付息债务 29,770,882.83 元，系应付关联方莎
普爱思股份公司的借款，账列其他应付款科目。
九、评估过程
本项资产评估工作于2017年1月13日开始，评估报告日为2017年4月21日。整个
评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和
对象、评估基准日；
2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；
3．制定资产评估工作计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向产权持有单位提供资产评估申报表表
样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解产权持有单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
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3．审查核对产权持有单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维
修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集中成药行业资料，了解产权持有单位的竞争优势和风险；
7．获取产权持有单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能
力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．开展市场调研、询价工作；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．根据产权持有单位提供的未来经营收益预测表，结合产权持有单位的实际情
况，查阅有关资料，合理使用评估假设，收集参数，选择评估途径和具体计算方法，
得到评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；
2．撰写评估报告；
3．征求有关各方意见；
4．内部三级复核，验证评估结果；
5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。
(五) 出具报告阶段
征求委托方意见后，正式出具评估报告。
十、 评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，强身药业公司相关资产组的可回收价值为
436,655,500.00 元（大写为人民币肆亿叁仟陆佰陆拾伍万伍仟伍佰元整）。
十一、特别事项说明
1．在对强身药业公司相关资产组的价值评估中，本公司对强身药业公司提供
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的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证，未发现评
估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法
律权属资料是强身药业公司的责任，评估人员的责任是对强身药业公司提供的资料
作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保
证。若产权持有单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所
有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和强身药业公司相关资
产组可回收价值的评估结果会受到影响。
2．强身药业公司承诺，截至评估基准日，公司不存在资产抵押、质押、对外
担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估
资产组的可回收价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评
估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对
资产价格的影响。
4．本次资产组价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为
必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的
前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前
提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
5．本次评估对产权持有单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进
行资产评估时产权持有单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉
的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3. 未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至
2017 年 12 月 30 日止。
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