浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《审
计委员会工作细则》等相关规定和要求，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行监督职责，现将审计委员会
2016 年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
2016 年 1 月至 2016 年 11 月期间，公司第三届董事会审计委员会由三名委员组
成，分别是独立董事濮文斌先生、独立董事赵苏靖女士和董事陈伟平先生，其中主
任委员由具有专业会计资格的濮文斌先生担任。
截至 2016 年 11 月，公司原独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生因
任期已满 6 年，按相关规定要求不得继续连任公司独立董事。基于此，公司于 2016
年 10 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议及 2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第
一次临时股东大会，审议通过了关于选举独立董事的相关议案，选举产生新任独立
董事为潘煜双女士、徐萍平女士、董作军先生。
根据《公司章程》以及公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，结合公
司董事会专门委员会的任职情况和三位新任独立董事的履历情况，为更好地提升公
司管理水平，促进公司规范治理，公司于 2016 年 11 月 14 日召开第三届董事会第十
二次会议，审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会成员的议案》，对审计
委员会进行了选举，选举产生第三届董事会审计委员会仍由三名委员组成，分别是
独立董事潘煜双女士、独立董事徐萍平女士和董事胡正国先生，其中主任委员由具
有会计专业资格的潘煜双女士担任。
二、审计委员会 2016 年度召开会议情况
报告期内，审计委员会共召开 9 次会议。有关会议审议情况等如下：
1. 2016 年 3 月 25 日，审计委员会、独立董事以及财务部、审计部等与天健会
计师事务所（特殊普通合伙）召开了 2015 年度审计有关进展情况沟通会，会议就审
计过程中发现的问题和注意事项以及收购强身药业股权、厂区搬迁、非公开发行股
票、股东股权质押、子公司购买资产等情况进行了有效沟通。公司独立董事及审计
委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作总体上是按照审计计
划所要求的进度进行的；公司的财务报表是严格按照新《企业会计准则》和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修
订）》的要求编制的，其编制流程符合公司内部控制制度。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）的年度审计时间安排基本上能够保证公司年报的如期披露。
2. 2016 年 3 月 29 日，审计委员会召开了第三届第四次会议，会议审议通过
了关于 2015 年年度报告及摘要的议案、关于 2015 年度利润分配预案的议案、关于
2015 年度财务决算的议案、关于 2016 年度财务预算的议案、关于 2015 年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案、关于 2015 年度内部控制评价报告的议案、关于
2015 年度内部控制审计报告的议案、关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案、关
于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案、关于非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案、关于相关主体对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案、关于公司审计部提交的 2015 年度审计部工作总
结的议案、关于公司审计部提交的 2016 年度内部审计工作计划的议案、关于莎药内
审字【2015】第 006 号内部审计报告的议案、关于莎药内审字【2016】第 001 号内
部审计报告的议案、关于审计委员会 2015 年度履职情况报告。
3. 2016 年 4 月 18 日，审计委员会召开了第三届第五次会议，会议审议通过了
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于 2016 年第一季度募集资金存放与
使用情况专项报告的议案。
4. 2016 年 4 月 25 日，审计委员会召开了第三届第六次会议，会议审议通过了
关于 2016 年第一季度报告及正文的议案。
5. 2016 年 7 月 8 日，审计委员会召开了第三届第七次会议，会议审议通过了
关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案中相关事项的议案、关于实施 2015 年
度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案、关于公司签署
附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案、关于公司签署附生效条件的股票认
购协议之解除协议的议案、关于公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议
案、关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案、
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案、关于调整公
司本次非公开发行股票方案相关事项构成关联交易的议案。
6. 2016 年 8 月 22 日，审计委员会召开了第三届第八次会议，会议审议通过了
关于 2016 年第三季度报告及正文的议案、关于 2016 年第三季度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案、关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案、关于
莎药内审字【2016】第 002 号内部审计报告的议案。
7. 2016 年 10 月 26 日，审计委员会召开了第三届第九次会议，会议审议通过了
关于 2016 年第三季度报告及正文的议案、关于增加使用闲置自有资金进行委托理财
额度的议案、关于 2016 年第三季度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于
莎药内审字【2016】第 003 号内部审计报告的议案。
8. 2016 年 12 月 26 日，审计委员会召开了第三届第十次会议，会议审议通过了
关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案、关于使用非
公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案、关于终止部分募集资金投资
项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案、关于部分募集资金投资项目调整实
施内容和延期的议案。
9. 2016 年 12 月 26 日，审计委员会召开了 2016 年度审计有关情况沟通会，与独
立董事、董秘、财务部、审计部等共同听取了会计师关于财务和内控的初审情况、初
审意见，商定了 2016 年年度财务和内控审计的时间安排及审计计划；并对天健会计
师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了肯定和评价。
三、审计委员会相关工作履职情况
1. 监督及评估外部审计机构工作
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务
所”）作为公司 2016 年度财务报告及内部控制审计机构，审计委员会对天健会计
师事务所执行审计工作的情况进行了监督。在天健会计师事务所执行审计工作期间，
审计委员会就审计范围、审计计划以及审计中发现的问题等情况与注册会计师保持
沟通，督促其按计划完成审计工作。公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所
在提供 2016 年度审计服务的过程中工作细致认真，遵循了独立、公正、客观的执
业准则，履行了审计机构的责任与义务，并按照与公司协商确定的时间安排较好地
完成了公司 2016 年度的审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况，
建议公司董事会续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度财务报表及内部控制的审
计机构。
2. 指导公司内控完善工作
报告期内，审计委员会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》及配套指引的要求，审阅了公司各项内部审计报告并提出指导性意见，建议
公司在总结 2016 年度内部审计工作经验的基础上，不断提高内部审计技能，加强
对下属企业内控审计的深度和广度。切实按照审计计划实施具体工作，提升内部审
计的规范运作水平，为公司后续的内控审计工作打好基础。
3. 审阅公司财务报告、定期报告
报告期内，审计委员会审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的整体情况，公司不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整以及导致非标准无保留意见审计
报告的事项。同时，认真审阅公司各次定期报告，认为其编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程、内部管理制度，以及符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，真实地反映了公司当期财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏等情形。
4. 评估内部控制的有效性
报告期内，审计委员会根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业
内部控制评价指引》等法律法规的要求促进公司开展内控自评工作，并审阅了
《2015 年度内部控制评价报告》，了解评估公司内部控制制度设计和运行情况，
督促内控缺陷整改。审计委员会认为，公司已基本建立规范、有效的内部控制制度，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司的内部控制评价报告客观反映
了公司内部控制实际运作情况，符合相关的监管要求。
5. 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为促进公司管理层、内部审计部门及相关部门与天健会计师事务所
进行更充分有效的沟通，审计委员会积极进行了相关协调工作，督促公司更好地配
合审计机构执行外部审计工作，按天健会计师事务所要求提供审计所需材料，并及
时反馈天健会计师事务所在审计过程中提出的问题，提高审计工作的质量和效率。
四、总体评价
报告期内，公司审计委员会认真遵守中国证监会和公司各项制度的有关规定，
恪尽职守，较好地履行了各项职责。2017 年，公司审计委员会将继续按照各项相
关规定促进公司规范运作，更好地履行审计委员会相关职责，积极维护公司及全体
股东的合法权益。
特此报告。
审计委员会（现任）：潘煜双 徐萍平 胡正国
（原任）：濮文斌 赵苏靖 陈伟平
2017 年 4 月 24 日
