国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
2016 年度持续督导报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】
2580 号文件核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或
“公司”）非公开发行 1,387.36 万股人民币普通股股票（A 股），发行价格为人
民币 36.40 元/股，募集资金总额为人民币 50,500.00 万元，扣除各项发行费用
后实际募集资金净额为人民币 48,080.81 万元。国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为莎普爱思非公开发行股票的保荐机构，
负责对莎普爱思的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”
等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，国泰君安从公司治理、公司制度、
内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对莎普爱思
进行了持续督导。
2016 年度，国泰君安对莎普爱思持续督导的工作情况如下：
一、2016 年度持续督导工作情况
（一）持续督导工作概述
序号 项目 工作内容
建立健全并有效执行持续督导工作 已建立健全并有效执行了持续督导
1 制度，并针对具体的持续督导工作 的制度，并根据上市公司的具体情
制定相应的工作计划。 况制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续
督导工作开始前，与上市公司或相
已与莎普爱思签订保荐协议，明确
关当事人签署督导协议（以下简称，
2 了双方在持续督导期间的权利义
“协议”）明确双方在持续督导期间
务。
的权利义务，并报上海证券交易所
备案。
持续督导期间，保荐代表人及项目
通过日常沟通、定期回访、现场检
组人员与莎普爱思保持密切日常沟
3 查、尽职调查等方式开展持续督导
通和定期回访，并于 2016 年 12 月
工作。
23 日对莎普爱思进行了走访。
持续督导期间，按照有关规定对上
市公司违法违规事项公开发表声明 经核查，截至本报告签署日，未发
4 的，应于披露前向上海证券交易所 生须按有关规定公开发表声明的违
报告，经上海证券交易所审核后在 法违规事项。
指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事
项的，应自发现或应当发现之日起
截至本报告签署日，莎普爱思及相
五个工作日内向上海证券交易所报
5 关当事人无违法违规的情况，亦无
告，报告内容包括上市公司或相关
违背承诺的情况。
当事人出现违法违规、违背承诺等
事项的具体情况，保荐人采取的督
导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高
级管理人员遵守法律、法规、部门 截至本报告签署日，莎普爱思董事、
6 规章和上海证券交易所发布的业务 监事及高级管理人员无违法违规情
规则及其他规范性文件，并切实履 况，亦无违背承诺的情况。
行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行
督导并核查了莎普爱思执行公司章
公司治理制度，包括但不限于股东
程、三会议事规则等相关制度的履
7 大会、董事会、监事会议事规则以
行情况。公司治理制度健全，并得
及董事、监事和高级管理人员的行
到有效执行。
为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理 对莎普爱思相关内控制度的设计、
制度、会计核算制度和内部审计制 实施和有效性进行了核查，该等内
8 度，以及募集资金使用、关联交易、 控制度符合相关法规要求并得到了
对外担保、对外投资、衍生品交易、 有效执行，可以保证公司的规范运
对子公司的控制等重大经营决策的 行。
程序与规则等。
对公司的信息披露制度体系进行核
督导上市公司建立健全并有效执行
查，审阅了信息披露文件及其他相
信息披露制度，审阅信息披露文件
关文件，公司信息披露制度完备，
及其他相关文件，并有充分理由确
9 公司向上海证券交易所提交的文件
信上市公司向上海证券交易所提交
不存在虚假记载、误导性陈述或重
的文件不存在虚假记载、误导性陈
大遗漏。详见“二、保荐机构对上
述或重大遗漏。
市公司信息披露审阅的情况”。
对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的
其他文件进行事前审阅，对存在问
10 题的信息披露文件应及时督促上市
公司予以更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证
券交易所报告。
详见“二、保荐机构对上市公司信
对上市公司的信息披露文件未进行
息披露审阅的情况”。
事前审阅的，应在上市公司履行信
息披露义务后五个交易日内，完成
对有关文件的审阅工作，对存在问
11
题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更
正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人
员受到中国证监会行政处罚、上海
经核查，截至本报告签署日，莎普
12 证券交易所纪律处分或者被上海证
爱思未发生该等情况。
券交易所出具监管关注函的情况，
并督促其完善内部控制制度，采取
措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实
际控制人等履行承诺的情况，上市
经对控股股东、实际控制人等的承
13 公司及控股股东、实际控制人等未
诺进行核查，未发现违背承诺事项。
履行承诺事项的，及时向上海证券
交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报
道，及时针对市场传闻进行核查。
经核查后发现上市公司存在应披露
未披露的重大事项或与披露的信息 经核查，截至本报告签署日，莎普
14
与事实不符的，应及时督促上市公 爱思未发生该等情况。
司如实披露或予以澄清；上市公司
不予披露或澄清的，应及时向上海
证券交易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上
海证券交易所报告：（一）涉嫌违反
《上市规则》等相关业务规则；二）
证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导 经核查，截至本报告签署日，莎普
15
性陈述或重大遗漏等违法违规情形 爱思未发生该等情况。
或其他不当情形；三）公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）公司不配合持续
督导工作；（五）上海证券交易所或
保荐人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计
已制定了现场检查的相关工作计
16 划，明确现场检查工作要求，确保
划，并明确了现场检查的工作要求。
现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，应
自知道或应当知道之日起十五日内
或上海证券交易所要求的期限内，
对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其
他关联方非经营性占用上市公司资
金；二）违规为他人提供担保；三） 经核查，截至本报告签署日，莎普
17
违规使用募集资金；（四）违规进行 爱思未发生该等情况。
证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程
序和信息披露义务；（六）业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要
求的其他情形。
督促公司完善并执行公司关联交易
督导发行人有效执行并完善保障关
制度，持续督导和关注公司关联交
18 联交易公允性和合规性的制度，并
易的公允性和合规性，关注关联交
对关联交易发表意见
易是否按规定履行了程序。
督导发行人履行信息披露的义务，
详见“二、保荐机构对上市公司信
19 审阅信息披露文件及向中国证监
息披露审阅的情况”。
会、证券交易所提交的其他文件
督导公司募集资金的使用，关注募
集资金使用与公司招股说明书是否
持续关注发行人募集资金的使用、 一致，对募集资金存放和使用进行
20
投资项目的实施等承诺事项 了专项核查，并出具了 2016 年度募
集资金存放与使用情况专项核查报
告。
（二）现场检查情况
2016 年 12 月 23 日，保荐机构保荐代表人李懿对莎普爱思进行了现场检查，
通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对莎普
爱思的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联
交易情况、公司经营情况进行了核查。现场检查期间，保荐代表人对公司董事、
监事及高级管理人员进行了督导培训，主要培训内容包括上市公司资本运作、信
息披露等方面内容。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对莎普爱思 2016 年在上海证
券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅。保荐机构审阅了公司信息
披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，持续督导期间，莎普爱思不存在《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定中应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
以下无正文。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限
公司2016年度持续督导报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
去安基7
乙ot7 年斗月2,日
