国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
收购强身药业 100%股权所涉
业绩承诺 2016 年度实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）作
为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、公司”、 莎普爱思”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莎普爱思收购
莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）100%股权所涉业绩承诺情
况进行了审慎核查。核查意见如下：
一、业绩承诺基本情况
根据公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪
彬签署的《附生效条件的股权转让协议》，强身药业2016年、2017年和2018年的
考核净利润（即N2016、N2017与N2018）分别为2016年、2017年和2018年净利润与当年
扣除非经常性损益后的净利润孰低者，其中N2016为1,000万元，N2017为3,000万元，
N2018为5,000万元，如强身药业2016年、2017年和2018年实际实现的净利润低于前
述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实际控制人刘宪彬就
东丰药业的现金补足义务与东丰药业承担连带责任。
二、2016年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所为公司出具的《关于莎普爱思强身药业公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]4072 号），2016 年强身药业实现净利润为
125.39 万元，扣除非经常性损益后净利润为 128.76 万元，未能达到 2016 年扣
除非经常性损益后净利润 1,000 万元的业绩承诺，完成率为 12.54%。
根据《附生效条件的股权转让协议》约定，东丰药业应对公司做出现金补偿：
补偿金额=1,000 万元-125.39 万元=874.61 万元
三、保荐机构核查意见
国泰君安通过与莎普爱思、强身药业相关人员进行交流，查阅了《附生效条
件的股权转让协议》中对业绩承诺及补偿方案的约定，查阅相关财务会计报告及
《关于莎普爱思强身药业公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺
的实现情况及补偿进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：莎普爱思本次非公开发行收购强身药业 100%股
权所涉业绩承诺 2016 年度未能实现，业绩承诺实现率为 12.54%。根据《附生效
条件的股权转让协议》中对业绩承诺及补偿方案的约定，东丰药业及刘宪彬已出
具了《关于补偿强身药业 2016 年业绩承诺未完成部分的确认》，东丰药业拟向公
司支付现金 874.61 万元，作为 2016 年度强身药业业绩未达预期的业绩补偿款。
本保荐机构对莎普爱思收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2016 年度实现情况
及资产转让方拟对公司进行业绩补偿无异议。
（以下无正文）
（本页无正文， 为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限
公司收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
李 登革
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