浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召
开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现
将相关事宜公告如下：
根据公司《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》以及公司发展的实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原第一章第三条：
公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,635 万股，于 2014 年 7 月 2
日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
2015 年 5 月 20 日，2014 年年度股东大会批准公司以截至 2014 年 12 月 31
日公司总股本(6,535 万股)为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10
股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股。
现修订为：
公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,635 万股，于 2014 年 7 月 2
日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
2015 年 5 月 20 日，2014 年年度股东大会批准公司以截至 2014 年 12 月 31
日公司总股本(6,535 万股)为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10
股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股。
公司于 2016 年 11 月 9 日经中国证监会证监许可[2016]2580 号文核准非公
开发行股票，于 2016 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕本次非公开发行新增股份人民币普通股 13,873,626 股的登记托管手
续。
2017 年 5 月 17 日，2016 年年度股东大会批准公司以 2016 年度利润分配的
股权登记日的总股本 177,248,626 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增股本 4 股。
原第一章第六条：
公司注册资本为人民币17,724.8626万元。
现修订为：
公司注册资本为人民币248,148,076元。
原第三章第十八条：
公司股份总数为17,724.8626万股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。
现修订为：
公司股份总数为 248,148,076 股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。
原第八章第一百七十三条：
公司充分考虑投资者的回报，实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一） 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
1.应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3.优先采用现金分红的利润分配方式；
4.充分听取和考虑中小股东的要求；
5.充分考虑货币政策环境。
（二） 公司利润分配具体政策如下:
1.利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
2.现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政
策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4.发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际
经营情况提出并实施股票股利分配方案。
5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的审议程序:
1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，
独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可
提交股东大会审议。
2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案，
应充分听取独立董事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具
体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独
立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应为中小股东参与决策提供便利。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
现修订为：
公司充分考虑投资者的回报，实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
1.应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3.优先采用现金分红的利润分配方式；
4.充分听取和考虑中小股东的要求；
5.充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下:
1.利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
2.现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）
在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资
产负债率不超过70%。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出计划，且公
司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金
流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出指以下情形：①
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公
司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
5%。
3.现金分红的比例：在满足上述现金分红具体条件的前提下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政
策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5.发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际
经营情况提出并实施股票股利分配方案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的审议程序:
1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，
独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可
提交股东大会审议。
2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案，
应充分听取独立董事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具
体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独
立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应为中小股东参与决策提供便利。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
其余未修正部分继续有效。
同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过方可实施。
修订后的全文请见公司于 2017 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2017 年 4 月修订）》。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 26 日
