浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十四会议审议有关事项的独立意见
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议于2017年4月24日召开。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，
我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第三届董事会
第十四次会议的会议资料，基于自身独立性判断立场，对有关事项发表独立意见如
下:
1. 关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》、《公司未来
分红回报规划及 2014 年至 2016 年股利分配计划》的有关规定，符合公司当前的实
际情况，符合公司及股东尤其是中小投资者的利益，有利于公司健康稳定持续发展，
且已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意该利润分配及资本公积转增股本
预案，并同意董事会将该预案提请公司股东大会审议。
2. 关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2016 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交
易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》和公司《募集资
金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已经公司董
事会审计委员会审议通过。公司出具的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制
评价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，
经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得
到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司《2016 年度内部
控制评价报告》已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司
2016 年度内部控制的实际情况。
4. 关于确认 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司根据 2016 年度公司整体生产经营情况、薪酬和绩效考核方案，并结合董事、
高级管理人员的述职和自我评价，制定了公司 2016 年度董事、高级管理人员的薪酬，
且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。我们认为：公司制定的 2016 年度董
事、高级管理人员的薪酬较为合理，比较全面、客观地反映了董事、高级管理人员
的工作成果，实现了薪酬与绩效的挂钩，有利于公司的长远发展，不存在损害公司
及股东尤其是中小投资者利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
基于独立判断，我们同意《关于确认 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，
并同意董事会将董事薪酬情况提请公司股东大会审议。
5. 关于聘任公司 2017 年度审计机构的独立意见
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，出具的各
项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。2016 年度的财务审计和内控
审计费用根据公司实际情况和市场行情确定，支付的费用客观、合理。本议案已经
公司董事会审计委员会审议通过。我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度的审计机构，并同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
6. 关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的独立意见
公司本次增加使用闲置自有资金进行委托理财额度履行了必要的审批程序；公
司阶段性现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，增加使用闲置自有资
金进行委托理财额度，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影
响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司增加不超过 2 亿元人民币使用闲置自有资金进行委托
理财的额度，即由第三届董事会第十一次会议审议通过并授权的不超过 2 亿元人民
币额度增加至不超过 4 亿元人民币额度，用于投资银行低风险理财产品（保本型），
自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，
资金可以滚动使用。
7. 关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2016 年度实现情况及资产转让
方拟对公司进行业绩补偿的独立意见
鉴于莎普爱思强身药业有限公司 2016 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条
件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将
以现金方式补偿业绩差额部分 874.61 万元。我们认为上述议案的审议程序合法合规，
补偿措施遵循了协议相应条款的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本
议案已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意董事会将该议案提请公司股东
大会审议。
8. 关于《公司章程》中利润分配政策的调整及《未来三年（2017 年-2019 年）
股东分红回报规划》的独立意见
经审阅，我们认为：《公司章程》中利润分配政策的调整及公司《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》，是在综合考虑公司未来业务发展、资金使用安排
及股东投资回报等因素的基础上制定的，利润分配政策调整与上述规划内容符合监
管部门及相关法律法规的要求，体现了公司利润分配政策的连续与客观性，有利于
增加公司利润分配的透明度，符合公司及全体股东的利益。我们同意董事会将上述
议案提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
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