浙江莎普爱思药业股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
我们作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2016 年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作细则》等公司制度的规定，在报告期内认真、审慎履行职责，重点关注
公司经营状况、财务状况、募投项目以及募集资金使用等情况，充分发挥独立董事
在公司治理中的独立作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将我们 2016
年度任职期间履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事选举变更情况
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，王虎根先生、赵苏靖女士、濮
文斌先生担任公司独立董事的任期已满六年（2010 年 11 月至 2016 年 11 月），不得
再继续连任。
经公司 2016 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第十一次会议以及 2016 年 11
月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案》，
选举潘煜双女士、徐萍平女士、董作军先生作为公司第三届董事会独立董事，任期
时间为 2016 年 11 月 14 日至 2018 年 5 月 19 日。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
潘煜双女士，1964 年出生，中国国籍，会计学专业教授、财务学专业博士。作
为国家特色专业(会计学)建设点负责人、浙江省优势专业(会计学)建设点负责人、
浙江省优秀教学团队带头人、浙江省教学名师、浙江省高校中青年学科带头人，先
后在《会计研究》等核心刊物发表学术论文 50 余篇，出版专著 2 部，出版教材 3
本，主持国家社会科学基金 1 项，主持教育部、国家科技部、省自然基金、省科技
厅、省社科规划等省部级课题 9 项(3 项重点)。曾任浙江景兴纸业股份有限公司独
立董事。现任中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、浙江省
会计学会常务理事、嘉兴市会计学会副会长等，嘉兴学院商学院院长；现任浙江钱
江生化股份有限公司独立董事，浙江京新药业股份有限公司独立董事，浙江嘉欣丝
绸股份有限公司独立董事；2016 年 11 月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独
立董事。
徐萍平女士，1964 年出生，中国国籍，硕士。从事企业管理教学与研究二十余
年，主持省市级课题多项，发表多篇学术论文。曾获杭州市哲学社会科学研究成果
三等奖、浙江大学教学成果一等奖、浙江省教学成果二等奖、杭州市教学成果二等
奖；获得杭州市教育系统先进个人、杭州市先进教师。曾任浙江万里扬股份有限公
司独立董事；现任浙江大学城市学院商学院工商管理系教授；2016 年 11 月至今任
浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
董作军先生，1970 年出生，中国国籍，博士，获得执业律师资格。2002 年 8
月至 2013 年 8 月任职于浙江省食品药品监督管理局；现任浙江工业大学讲师；2016
年 11 月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
王虎根先生，1950 年出生，中国国籍，1977 年 10 月毕业于浙江大学药学院，
2004 年 10 月浙江大学生物学研究生班结业，1978 年 3 月至 2000 年 8 月浙江省卫生
厅药政局副局长兼浙江省 GMP 认证办公室主任，2000 年 9 月任浙江省医学科学院副
院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任。2000 年 9 月被聘为副研究员，2007
年被聘为研究员。发表论文 20 余篇，其中一类杂志第一作者 5 篇。主要特长:新药
研究及药物生产管理。曾任浙江众益制药股份有限公司独立董事等。2010 年 11 月
至 2016 月 11 月任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。现任浙江迦南科技股
份有限公司独立董事，华北制药股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公
司监事会主席等。
赵苏靖女士，1949 年出生，中国国籍，本科学历，曾任职于武义县医药公司，
浙江省武义县制药厂，浙江省医药管理局科技开发处，浙江省技术进出口有限责任
公司等。曾任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事。2010 年 11 月至 2016 月 11
月任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。现任浙江仙琚制药股份有限公司独
立董事。
濮文斌先生，1971 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，曾任职
于嘉兴会计师事务所、嘉兴中明会计师事务所、中磊会计师事务所浙江分所，曾任
浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事，浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事，
宁夏大元化工股份有限公司独立董事，浙江佳利电子股份有限公司独立董事。2010
年 11 月至 2016 月 11 月任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。现任利安达会
计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、总裁，嘉兴中磊天顿财务咨询有限公司
董事长，嘉兴注册会计师协会副会长。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2016 年度，公司共召开 8 次董事会，2 次股东大会，除出差之外，我们均现场
出席，并认真审阅了上述会议所涉及的相关议案，积极参与讨论，以科学、审慎的
态度行使表决权，上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部表决通过。作
为公司的独立董事，我们认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，我们对历
次董事会会议审议的有关事项发表了独立意见，涉及的重大经营决策等事项均履行
了相应的程序。2016 年度，无提议召开董事会以及股东大会的情况。出席董事会及
股东大会的具体情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立 情况
董事 本年应
以通讯 委托 是否连续两 出席股
姓名 参加董 亲自出 缺席
方式参 出席 次未亲自参 东大会
事会次 席次数 次数
加次数 次数 加会议 的次数
数
潘煜双 2 2 2 0 0 否
徐萍平 2 2 1 0 0 否
董作军 2 2 1 0 0 否
王虎根
6 6 4 0 0 否
（原任）
赵苏靖
6 6 5 0 0 否
（原任）
濮文斌
6 6 6 0 0 否
（原任）
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
1、独立董事选举变更前（2016 年 1 月至 2016 年 11 月）：
公司董事会审计委员会设有 3 名成员，其中独立董事 2 名；提名委员会设有 3
名成员，其中独立董事 2 名；战略委员会设有 5 名成员，其中独立董事 1 名；薪酬
与考核委员会设有 3 名成员，其中独立董事 2 名。2016 年 1 月至 2016 年 11 月，原
任独立董事任职及出席会议情况如下：
应出席 亲自出 会议
专门委员会 独立董事任职 会议次 席会议 表决
数 次数 情况
审计委员会 主任委员濮文斌、委员赵苏靖 6 6 同意
提名委员会 主任委员王虎根、委员赵苏靖 2 2 同意
战略委员会 委员王虎根 1 1 同意
薪酬与考核委员会 主任委员赵苏靖、委员濮文斌 1 1 同意
2、独立董事选举变更后（2016 年 11 月至 2016 年 12 月）：
公司董事会审计委员会设有 3 名成员，其中独立董事 2 名；提名委员会设有 3
名成员，其中独立董事 2 名；战略委员会设有 5 名成员，其中独立董事 2 名；薪酬
与考核委员会设有 3 名成员，其中独立董事 2 名。2016 年 11 月至 2016 年 12 月，
现任独立董事任职及出席会议情况如下：
应出席 亲自出 会议
专门委员会 独立董事任职 会议次 席会议 表决
数 次数 情况
审计委员会 主任委员潘煜双、委员徐萍平 1 1 同意
提名委员会 主任委员董作军、委员潘煜双 0 0 /
战略委员会 委员徐萍平、委员董作军 0 0 /
薪酬与考核委员会 主任委员徐萍平、委员潘煜双 0 0 /
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2016 年度，我们重点关注公司生产经营与财务状况，通过电话、邮件等形式与
公司董事会保持密切联系，并利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司生产
经营情况进行现场考察，听取公司管理层的情况介绍，并与管理层进行交流与讨论，
积极了解公司的经营发展情况。
公司管理层重视与我们的沟通交流，涉及有关生产经营与重大事项进展等情况，
及时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必要的条件和支持。公
司管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对我们的工作给予了积极配合和支
持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，
未有任何干预我们行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年度，我们重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、董事及高
管人员的提名和薪酬、信息披露、内部控制等相关事项，认真核查和讨论，并发表
了多项独立意见，具体如下：
（一）公司非公开发行股票与所涉及关联交易情况
由于市场环境等各方面因素影响，公司对 2015 年度第一次临时股东大会审议通
过的非公开发行股票方案做了发行对象、发行数量、发行价格、募集资金总额、募
集资金用途等调整，并于 2016 年 7 月 8 日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关
于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于调整公司本次非
公开发行股票方案相关事项构成关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的系列
议案。
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第九次会议的相关文
件，对非公开发行股票涉及的关联交易事项与相关人员进行了沟通，并发表了事前
认可意见以及表示同意的独立意见，具体如下：
1、事前认可意见：公司本次拟提交董事会审议的《关于调整公司 2015 年非公
开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》、《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和
发行数量的议案》、《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》
等议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定,为公司后续发展提供了资金支持。公司控股股东陈德康先生参与认购
公司本次非公开发行的股票涉及关联交易。经审核本次非公开发行的相关议案以及
附条件生效的股份认购合同及其补充合同，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、
公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，
未侵害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定。公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董事陈德康及陈伟平
须回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本
次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定。作为公司独立董事，我们对公司上述关
联交易事项表示认可，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第九次会议（临时
会议）审议。
2、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见：（1）公司调整公司 2015
年非公开发行股票方案中相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票方案符合
公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。本次调整后的募集资金投资项目
符合公司发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。（2）公司审议
调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。（3）同意公司按照修
订后的 2015 年非公开发行股票方案推进相关工作。
3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见：（1）公司调整
公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的相关议案在提交董事会审议前，已经
过我们的事前认可。（2）公司控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对
象资格，其参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来前景的
良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。（3）
公司与控股股东陈德康先生签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件
的股票认购协议之补充协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别
是中小股东利益的情形。（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公
正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法
规和公司章程的规定。
4、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的独立意见：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，
并结合资本市场情况，经综合考虑，公司拟对非公开发行股票方案进行修订，同时
对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了相应修订。我们认为，公司
修订后的关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺
均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2016 年 8 月 10 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会
审核通过，后续股票发行工作仍需继续实施，为保持公司本次非公开发行工作的延
续性和有效性，公司于 2016 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过
《关于延长公司 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长
董事会办理公司 2015 年非公开发行股票授权期限的议案》。
我们对上述议案进行了认真审阅，按照实事求是、客观公正的原则发表了事前
认可意见以及表示同意的独立意见，具体如下：
1、事前认可意见：公司本次拟提交董事会审议的《关于延长公司 2015 年非公
开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办理公司 2015 年非公开
发行股票授权期限的议案》等议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合
国家法律、法规和其他规范性文件的规定,为公司后续发展提供了资金支持。公司控
股股东陈德康先生参与认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易。经审核本次
非公开发行的相关议案，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符
合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，未侵害公司及中
小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司董
事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董事陈德康及陈伟平须回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次非公开发行股
票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定。作为公司独立董事，我们对公司上述关联交易事项表示
认可，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见：（1）公司延长公司 2015
年非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事会办理公司 2015 年非公开发行
股票授权期限符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规
定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利
益，符合公司长远发展计划。本次调整后的募集资金投资项目符合公司发展需要，
有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。（2）公司延长公司 2015 年非公开发
行股票股东大会决议有效期及延长董事会办理公司 2015 年非公开发行股票授权期
限的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，形成的决
议合法、有效。（3）同意公司按照修订后的 2015 年非公开发行股票方案推进相关工
作。
3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见：（1）公司延长
公司 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事会办理公司 2015 年非
公开发行股票授权期限的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们的事前认可。
（2）公司控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参与认购
本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，有助于公
司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。（3）公司与控股股东陈
德康先生签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之
补充协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的
情形。（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会
议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规
定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2015 年度对外担保情况发表了《关于公司对外担保情况的专项说明
及独立意见》：公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保
管理制度》，建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理和
信息披露等事项也做出了明确的规定，严格规范对外担保行为；公司遵守相关法律
法规等规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。2015 年度，
公司无对外担保事项，不存在违规担保情况以及损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
2016 年度，公司亦不存在对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方资金
占用的情况。
（三）募集资金使用情况
2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于 2015 年
度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》和《关于将营销网络建设项目之结余
募集资金永久补充流动资金的议案》以及 2016 年 4 月 18 日召开第三届董事会第七
次会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们对上述相关会
议文件进行了认真审阅，并发表了如下独立意见：
1、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：公司 2015
年年度募集存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》和公
司《募集资金管理办法》有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已
经公司审计委员会审议通过。公司出具的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的独立意见：鉴
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目已按计划建成，公
司拟将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金，以降低公司财务费用，
充分发挥募集资金的使用效率。本次使用营销网络建设项目之结余募集资金永久性
补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及公
司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司和股东利益。 公司董事会对相关议
案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，为满足公司生产经
营发展需要，我们同意并将该营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金
事项提请股东大会审议。
3、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见：公司前次募集资金的存放
和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《浙江莎普爱思药业股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资
金的使用情况，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审[2016]2368 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们对公司编制的《浙江莎普爱思药业股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》表示同意，并同意其对外披露。
2016 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用
募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案》、《关于使用非公开
发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案》、《关于终止部分募集资金投资
项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及《关于部分募集资金投资项
目调整实施内容和延期的议案》，我们就上述公司首次公开发行股票以及非公开发行
股票的募集资金使用情况发表了表示同意的独立意见，具体如下：
1、关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的独立意见：
公司通过向莎普爱思强身药业有限公司增资的方式实施非公开发行股票募集资金投
资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，符
合有关法律法规、规范性文件及公司《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2015 年非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，同意公司使用募集资金 82,658,139.97 元，对全资子公司莎普爱思强
身药业有限公司进行增资。
2、关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的独立意见：公
司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了验证，并出具了
天健审【2016】8110 号《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》。本次以募集资金置换前期投入的自筹资金，经过公司必要的
审批程序，募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合全体股东的利益以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》和相关格式指引的规定。我们同意公司以募集资金 29,078.86 万元置换前期投
入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
3、关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的独立
意见：公司本次终止首次公开发行募集资金投资新建年产 2200 万袋（软袋）大输液
生产线项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，是基于当前公司所处行业变化
和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使
用效率，降低公司财务费用。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合
相关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司终止部分募集
资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。本次终止部分募集资金投资项
目并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司和股东利
益，我们同意将该《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》提请股东大会审议。
4、关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的独立意见：本次部分募集
资金投资项目调整实施内容和延期有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战
略，相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定。本次调整仅对原募
集资金投资项目作了部分变更，是公司根据近几年来市场变化，为更好满足市场需
求，并根据公司实际情况作出的合理决策，符合公司和全体股东利益，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司本次部分募集资金投资项
目调整内容和延期事项，并同意将该《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和
延期的议案》提请股东大会审议，履行相应的法律程序。
（四）董事及高级管理人员的提名和薪酬情况
截至 2016 年 11 月，王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生担任公司独立董事
已连任满六年，按相关规定要求不得再继续连任。因此公司召开第三届董事会第十
一次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议有关独立董事换届选举事宜。我们对
公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审核，并发表了表示同意的独
立意见：（1）公司第三届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和表决程序合法有
效。（2）经对公司第三届董事会独立董事候选人潘煜双女士、徐萍平女士、董作军
先生的教育背景、工作经历进行全面了解，认为公司第三届董事会独立董事候选人
具备履行独立董事职责的任职条件和工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146
条规定的情形，未受到过中国证监会、上海证券交易所以及其他有关部门的处罚，
符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。上述新的独立董事候选人任职
资格已经上海证券交易所审核通过。（3）同意选举潘煜双女士、徐萍平女士、董作
军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。同意将上述议案提交公司 2016 年第一
次临时股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2016 年度的生产经营情况，结合各位董
事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行
了审核，认为 2016 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策，
严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司已于 2016 年 9 月将老厂区以净地移交给平湖市城市发展投资(集团)有限公
司，老厂区搬迁完成。截至 2016 年 9 月 30 日，公司累计收到搬迁补偿款 9,385.11
万元，将累计收到的搬迁补偿款在扣除相关费用、损失后的结余转入当期营业外收
入，对公司 2016 年第三季度净利润贡献较大。基于上述情况，公司根据相关法律法
规的要求于 2016 年 10 月 15 日披露了《2016 年第三季度业绩预增公告》，切实维护
了全体股东的合法权益。报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2016 年度财务及内控审计机构。
我们对此发表了表示同意的独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经
营成果以及内部控制情况，经董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构，并请董事会将该议案提请股东
大会审议。2015 年度的财务和内控审计费用为 75 万元，其中财务审计费用 60 万元，
内控审计费用 15 万元。2016 年度的财务审计和内控审计费用将依据市场行情和公
司实际情况确定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2016 年 3 月 29 日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于 2015
年度利润分配预案的议案》，拟以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 163,375,000
股为基数，每 10 股派发现金红利 3.3 元（含税），合计派发现金红利 53,913,750
元，占 2015 年度归属于上市公司股东的净利润 176,036,262.18 元的 30.63%，剩余
利润作为未分配利润留存。2015 年度，公司不进行资本公积转增股本。
我们对此发表了表示同意的独立意见：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司
章程》、《公司未来分红回报规划及 2014 年至 2016 年股利分配计划》的有关规定，
符合公司当前的实际情况，符合公司和股东尤其是中小投资者的利益，有利于公司
的健康稳定持续发展，且已经审计委员会审议通过，我们同意该利润分配及资本公
司转增股本预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。
2016 年 5 月 6 日，公司披露《2015 年度利润发配实施公告》，按照相关规定实
施上述现金分红方案，积极回报股东，维护了全体股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2016 年度，公司及股东的承诺主要为首次公开发行和非公开发行股票相关事项
的承诺，包括非同业竞争、股份限售、股份减持、稳定股价等承诺。公司及控股股
东陈德康先生无违反承诺履行的情况，公司相关股东亦严格遵守了股份限售和股份
减持以及稳定股价等承诺。
（九）信息披露执行情况
2016 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》
等要求，真实、准确、完整、及时地编制和披露公司信息，公告内容符合相关规定，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时了解公司经营发
展情况，充分保证每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
（十）内部控制执行情况
我们发表了关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见：根据《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》、《公司章
程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经核查，我们认为公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，公司《2015 年度内部控制评价报告》已经公司审计委员会审议通过，较全面、
客观地反映了公司 2015 年度内部控制的实际情况。
2016 年度，公司内部控制制度得到了进一步完善，及时发现并防范公司经营中
存在的风险，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2016 年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照各自工作细则的规定召集、召开
会议，程序合法有效。我们作为各专门委员会成员勤勉地履行职责，出席了本年度
各专门委员会召开的全部会议，认真对所属领域的事项分别进行了审议，在公司规
范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
（十二）其他事项
在 2016 年度履职期间，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用
闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》以及第三届董事会第十一次会议审
议通过《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》。我们作为公司独立
董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是、客观公正的原
则对上述议案进行了审核，并发表独立意见如下：
1、公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品，履行了必要的审批程序；
公司阶段性现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置自有资金
投资银行低风险理财产品（保本型）有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可
控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在第三届董事会第十次会议审议通过之
日起一年内使用不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金购买银行低风险理财产品（保
本型），在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的独立意见：公司本次增加使
用闲置自有资金进行委托理财额度履行了必要的审批程序；公司阶段性现金流充裕，
在保证资金流动性和安全性的前提下，增加使用闲置自有资金进行委托理财额度，
有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司增加不超过 1 亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度，即由第三
届董事会第十次会议审议通过并授权的不超过 1 亿元人民币额度增加至不超过 2 亿
元人民币额度，用于投资银行低风险理财产品（保本型），自第三届董事会第十一次
会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，在 2016 年度任职期间，我们本着勤勉、负责的态度，按
照各项法律法规以及公司规章制度的要求，积极行使独立董事的权利，认真履行独
立董事的义务，凭借自身的经验与专长在公司经营、管理、财务、风险等方面充分
发挥了价值，对董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的
合法权益。
2017 年度，我们将继续本着勤勉、负责的态度，不断学习各项新法律、新要求，
在新环境下积极行使独立董事的权利，认真履行独立董事的义务，加强与公司董事
会及管理层之间的沟通交流，充分发挥独立董事独立性作用，为公司的科学决策和
风险防范提出有效建议，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事（现任）： 潘煜双 徐萍平 董作军
（原任）： 王虎根 赵苏靖 濮文斌
2017 年 4 月 24 日
