南京奥联汽车电子电器股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对全
体股东和公司负责的原则，我们就公司第二届董事会第七次会议相关事项发表如下
独立意见：
一、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有
关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章
程》等有关制度规定。
本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提
高公司的资金使用效率。
因此，我们同意关于利用暂时闲置募集资金不超过等值人民币 16,000.00 万元购
买银行理财产品的事项。
二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
1、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上 市
公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
2、本次募集资金置换是必要且合理的，未损害公司股东的合法权益，未变相改
变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在与募投
项目的实施计划相抵触的情形；
3、中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司募集资金投资项目预先投入 的自
筹资金情况进行了专项审核，并出具了【中汇会鉴[2017]2118 号】《关于南京奥联
汽车电子电器股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证
券监督管理委员会以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定。
综上，我们同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金及发行费
用合计 626.96 万元。
三、关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
作为公司独立董事，对公司 2016 年度利润分配方案发表以下独立意见：
1、公司 2016 年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》等的规定；
2、公司 2016 年度利润分配方案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金状况相
吻合，2016 年度利润分配方案的现金分红比例符合《公司章程》等相关规定，有利
于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资
者的长远利益。
3、我们同意公司 2016 年度利润分配方案，并同意将其提交股东大会审议。
四、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的
规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效， 公司运
作规范健康。
经审阅，我们认为公司《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2016 年度严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集
资金存放及使用的相关规定，对募集资金实施专户存储、规范使用、严格管理，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2016 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况，不存
在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。
六、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审核卢新田、张凌露、李光银先生的简历及相关资料，卢新田、张凌露先生
具有多年经营、管理、技术经验，没有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期
的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所
规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们认为，卢新田、
张凌露先生依法具备担任公司高级管理人员的资格。
七、关于聘任公司财务总监的独立意见
经审核李光银先生的简历及相关资料，李光银具有多年经营、财务管理经验，
没有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦
未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和
《公司章程》规定的任职条件。我们认为，李光银先生依法具备担任公司高级管理
人员的资格。
八、 关 2016 年度控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2016 年度控股股东及关
联方资金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下:公司不存在控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
独立董事：赵曙明、郭澳、许迎光
2017 年 4 月 21 日
