福建众和股份有限公司关于下属控股子公司受让厦门巨巢品牌管理投资有限公司股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易各方情况
1、公司名称：福建众和营销有限公司（以下简称“众和营销”）
注册地：厦门市思明区湖光路66-67号鑫诚大厦5楼
注册资本：6000万元
公司经营各类商品和技术的进出口；批发、零售纺织品、服装、鞋帽、纺织原料等。
众和营销为本公司控股子公司，本公司持有其97.5%股权，本公司之全资子公司福建众和纺织有限公司持有其2.5%股权。
2、公司名称：厦门华纶印染有限公司（以下简称“华纶印染”）
注册地：厦门市杏林杏前路30号
注册资本：10800万元
华纶印染为本公司控股子公司，本公司持有其98%股权，本公司之控股子公司福建众和营销有限公司持有其2%股权，公司主营业务为印染。
3、许明清，住所：福建省仙游县郊尾镇；身份证号码：350322720801XXX，持有厦门巨巢品牌管理投资有限公司（以下简称“巨巢公司”）90%股权。
4、黄燕星，住所：厦门市思明区莲岳里；身份证号码：350525197412016XXX，持有巨巢公司10%股权。
二、目标企业情况
公司名称：厦门巨巢品牌管理投资有限公司
住所：厦门市思明区槟榔西里197号第四层A1单元
该公司系一家根据中华人民共和国法律注册的有限责任公司，注册资本壹佰万元人民币，成立于2008年1月，主要从事品牌投资管理咨询，企业管理咨询等；目前持有浙江雷奇服装有限公司（以下简称“雷奇公司”）60.61%股权。雷奇公司基本情况如下：
雷奇公司主要从事自有品牌“日驰尼”（英文“RICHINI”）男装的营运及销售，业务开始于1995年，至今已成功运行13年。服装品牌定位为高档经典时尚休闲男装，在业界享有较高声誉，在北方及长三角地区拥有良好的销售网络与市场基础。公司运营总部设在上海，现有门店91家，其中自营60家、加盟31家，目前重点布局区域为北京、上海、重庆、江苏、山东、浙江、安徽等地；其中北京地区进驻商场有SOGO、新世界、中友百货、新光百货、贵友大厦、当代商城、长安商场、北辰购物中心等，上海地区进驻商场有：永安百货、北上海、东方商厦、汇金商厦、浦东商场、新华联、新世界城、汇宝百货等。
截至2008年4月30日，雷奇公司经营和资产状况如下：门店总数91个，其中自营店60个，加盟店31个，总资产6109万元，净资产2312万元；2008年1月至4月份实现收入1674万元，净利润46万元(未经审计)。
三、本次交易情况
2008年2月1日，众和营销、华纶印染分别与巨巢公司股东许明清、黄燕星（以下或称“转让方”）签署了《股权转让框架协议》，拟分别受让巨巢公司90%、10%股权；股权转让价格以评估后的巨巢公司净资产为依据，最高溢价不超过30%，100%股权对应转让价款最高不超过4500万元人民币。
根据上述《股权转让框架协议》，转让方承诺巨巢公司将于2008年3月31日前与 “雷奇公司”的股东签署正式《股权转让协议》或者类似合同，受让雷奇公司不低60 %的股权。
四、交易进展情况
1、巨巢公司已与雷奇公司股东签署了正式《股权转让协议》等合同，受让雷奇公司60.61%股权，目前已完成相关工商变更登记。
2、根据上述《股权转让框架协议》，目前交易各方正筹备开展对巨巢公司的审计评估工作，审计评估完成后，交易各方将签署正式的股权转让协议，众和营销将受让巨巢公司90%股权，华纶印染将受让巨巢公司10%股权。
五、对外投资的影响及存在的风险
1、对外投资的影响：上述交易完成后，本公司将间接持有雷奇公司60.61%的股权；适时参股或并购具有一定知名度的服装品牌企业，获取消费终端信息，有利于巩固公司的染整业务，促进公司的长远发展。
2、存在的风险：
巨巢公司的审计评估工作尚在筹备进行，本公司尚未与巨巢公司股东签署正式《股权转让协议》，交易的最终完成存在一定风险。
六、董事会审议情况
根据《公司章程》和《经营管理规则》等规定的投资决策权限，本项交易由总经理办公会审议通过，根据总经理办公会纪要，巨巢公司受让雷奇公司60.61%的股权后，将把本交易事项提交董事会审议。
2008年5月28日，公司第三届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让厦门巨巢品牌管理投资有限公司 100%股权的议案》，同意管理层作出的受让厦门巨巢品牌管理投资有限公司100%股权的对外投资方案，授权管理层与相关交易方开展审计评估工作，确定最终交易价格，并签署正式股权转让协议等法律文件。
六、备查文件
1、《许明清与福建众和营销有限公司关于厦门巨巢品牌投资管理有限公司股权转让框架协议》；
2、《黄燕星与厦门华纶印染有限公司关于厦门巨巢品牌投资管理有限公司股权转让框架协议》；
3、《福建众和股份有限公司总经理办公会纪要》；
4、《福建众和股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2008年5月28日
