厦门三五互联科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2017 年 4 月
19 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开临时董事会通知，并于 2017
年 4 月 24 日以通讯表决的方式召开第四届董事会第十二次会议（以下简称“本
次会议”）。本次会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。
经记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2017 年第一季度报告》
公司全体董事经过认真审议本议案，一致认为：公司《2017 年第一季度报
告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年第一季度的经营状况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司因 2016 年业绩考核未达标导致第一个解锁期尚未达到解锁条件，且部
分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已
获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合
计 1,826,000 股，回购价格 8.27 元/股。详见公司同日在中国证监会指定信息披
露网站发布的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
独立董事意见：公司因 2016 年业绩考核未达标导致第一个解锁期尚未达到
解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条
件的限制性股票合计 1,826,000 股，回购价格 8.27 元/股。公司本次回购注销部
分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性
股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全
体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条
件的限制性股票。
根据公司于 2016 年 3 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于授权董事会办理厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过了《关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案》
公司因 2016 年业绩考核未达标导致第一个解锁期尚未达到解锁条件，且部
分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，公司董事会决定对部分已离职的激励对象持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计
1,826,000 股进行回购注销。上述部分限制性股票回购注销将导致公司的注册资
本从人民币 369,685,590 元减少至人民币 367,859,590 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等有关规定以及相关法律、法规的规定，现对《厦门三五互联科技股
份有限公司章程》个别条款作如下修改。自本修订稿生效后，原有的《公司章程》
同时作废。
1、原第六条 公司注册资本为人民币 369,685,590 元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币367,859,590元。
2、原第十九条 公司股份总数为369,685,590股，均为人民币普通股。
修订为：第十九条 公司股份总数为367,859,590股，均为人民币普通股。
3、其他条款不变。
公司董事会决定在该议案审议通过后及时向厦门市市场监督管理局申请办
理注册资本、实收资本、修订《公司章程》等工商变更登记事宜。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 26 日
