厦门三五互联科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）因 2016 年业绩考核
未达标导致第一个解锁期尚未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励
条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司
董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,826,000 股。有关事项
具体如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技
股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年3月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016
年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了
《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
4、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。
5、2016年5月3日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予
数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整
发表了独立意见。
6、2016年5月17日，公司完成了限制性股票的授予登记，以8.27元/股价格
向98名激励对象授予425.49万股限制性股票，授予股份首期的上市日期为2016
年5月18日。
7、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的
激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计268,000股。公司已
于2017年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的
限制性股票数量为398.69万股，激励对象人数为93名。
8、2017年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条
件的限制性股票合计1,826,000股，回购价格8.27元/股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格
1、回购原因
（1）业绩未达到解锁条件回购注销限制性股票。根据公司《2016年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，限制性
股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。在锁定
期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三
次分别按照40%:30%:30%的比例解锁。当限制性股票的授予条件达成时，公司则
向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限
制性股票数量比
例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授
第一次解锁 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授
第二次解锁 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授
第三次解锁 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
现鉴于公司2016年业绩考核目标未达到激励计划规定的第一个解锁期的解
锁条件，公司拟回购注销激励计划中第一个解锁期中已获授但未达到解锁条件的
限制性股票。
（2）因激励对象离职回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第八节“公司、激励
对象发生异动的处理”的相关规定，若激励对象离职已不符合激励条件的，公司
董事会将回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、回购数量、价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，本次回购
注销部分已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期中
已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计1,826,000股，回购价格为8.27元/
股。具体回购注销限制性股票数量如下表：
序号 姓名 本次回购前 本次回购股 回购价格 本次回购后 回购原因
持有的限制 数（股） （元/股） 尚未解锁的
性股票数量 限制性股票
（股） 数量（股）
1 张美文 120,000 120,000 8.27 0 离职
2 林章俊 50,000 50,000 8.27 0 离职
3 陈斯楠 18,000 18,000 8.27 0 离职
4 徐国贵 65,000 65,000 8.27 0 离职
5 陈雄 25,800 25,800 8.27 0 离职
6 黄毅 35,000 35,000 8.27 0 离职
7 郑彩虹 24,200 24,200 8.27 0 离职
8 罗发森 10,000 10,000 8.27 0 离职
9 谭志娟 12,400 12,400 8.27 0 离职
10 林斓 25,000 25,000 8.27 0 离职
11 其他激 3,601,500 1,440,600 8.27 2,160,900 业绩未达标
励对象
合计 — 3,986,900 1,826,000 — 2,160,900 —
3、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁
的限制性股票数量为2,160,900股，激励对象人数为83名。本次回购注销不影响
公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由369,685,590股减少至367,859,590股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （股） （股） （股）
一、限售流通股 137,457,139 37.18% 0 1,826,000 135,631,139 36.87%
（或非流通股）
01 首 发 后 个 25,827,198 6.99% 0 0 25,827,198 7.02%
人类限售股
02 股 权 激 励 3,986,900 1.08% 0 1,826,000 2,160,900 0.59%
限售股
03 首 发 后 机 3,973,415 1.07% 0 0 3,973,415 1.08%
构类限售股
04 高 管 锁 定 103,669,626 28.04% 0 0 103,669,626 28.18%
股
二、无限售流通 232,228,451 62.82% 0 0 232,228,451 63.13%
股
三、总股本 369,685,590 100.00% 0 1,826,000 367,859,590 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施，同时不会影响
公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司因 2016 年业绩考核未达标导致第一个解锁期尚未达到
解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条
件的限制性股票合计 1,826,000 股，回购价格 8.27 元/股。公司本次回购注销部
分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性
股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全
体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期尚未达到解锁
条件的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相
关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：
公司因2016年业绩考核未达标导致第一个解锁期尚未达到解锁条件，且部分
激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计
1,826,000股，回购价格8.27元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的
程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会回购注销部分已离职的激
励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件
的限制性股票合计1,826,000股。
七、律师的法律意见
上海锦天城（厦门）律师事务所发表意见认为：公司本次回购注销事项已取
得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、《第四届董事会第十二次会议决议》
2、《第四届监事会第九次会议决议》
3、《独立董事关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意
见》
4、《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 26 日
