洪城水业第六届董事会第四次会议决议公告

江西洪城水业股份有限公司
         第六届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    江西洪城水业股份有限公司第六届董事会第四次会议于2017年4月24日（星
期一）上午九时半在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2017年4月
17日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会
议应参加表决董事11人，实际亲自参加会议并表决董事8人，董事邓建新先生、
史晓华先生由于工作原因没有出席本次会议，分别委托董事李钢先生、邵涛先生
出席并行使表决权，独立董事衷俊华女士由于工作原因没有出席本次会议，委托
独立董事余新培先生出席并行使表决权。因此实际表决票数为11票，总有本次会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法
有效。
    本次会议由董事长李钢先生主持，经各位董事的认真审议和表决，作出如下
决议：
    一、审议通过了《洪城水业 2016 年度总经理工作报告》；
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    二、审议通过了《洪城水业 2016 年度董事会工作报告》；
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    该议案尚需提交股东大会审议。
    三、审议通过了《洪城水业 2016 年年度报告及其摘要》；
    《 洪 城 水 业 2016 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》 全 文 详 见 上 海 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    该议案尚需提交股东大会审议。
       四、审议通过了《洪城水业 2016 年度财务决算和 2017 年财务预算报告》；
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    该议案尚需提交股东大会审议。
       五、审议通过了《洪城水业 2016 年度利润分配预案》；
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2016 年度公司合并报表实
现的净利润 290,486,544.09 元，归属母公司的净利润 232,374,734.89 元；2016
年度母公司实现的净利润 196,893,964.23 元。根据公司章程规定，特作如下分
配预案：
    一、按 2016 年度母公司净利润实现数提取 10%法定公积金，即 19,689,396.42
元；
    二、不计提任意公积金；
    三、提取法定公积金后，公司 2016 年实现的可供分配的利润（母公司）
177,204,567.81 元,加上年初可供股东分配的利润总额为 261,991,169.49 元，
减去 2016 年中期已分配股利 57,026,206.25 元，本年度可供股东分配的利润共
计为 382,169,531.05 元。公司 2016 年度利润分配预案为：以公司现有总股本
789,593,625 股为基数，向全体股东每拾股派现金股利 1.8 元人民币（含税），
共分配现金股利 142,126,852.50 元，剩余 240,042,678.55 元未分配利润结转
到下年度。
    本年度公司不进行公积金转增股本。
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    该议案尚需提交股东大会审议。
       六、审议通过了《洪城水业 2016 年度独立董事述职报告》；
    《 洪城水业 2016 年度独立董事述职报告》 全文详见上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    该议案尚需提交股东大会审议。
       七、审议通过了《洪城水业 2017 年度更新改造资金使用专项计划》；
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
       八、审议通过了《关于洪城水业签订日常关联交易框架协议暨 2017 年度日
常关联交易预计的议案》；
    详见《洪城水业关于签订日常关联交易框架协议暨2017年度日常关联交易预
计的2017年日常关联交易预计公告》（临2017－013号公告）。
   （其中：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）
    由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行
回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为 6 票。公司四位独立董事对
此发表了无异议独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    九、审议通过了《洪城水业董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》；
     《洪城水业董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文详见上海交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    十、审议通过了《关于<审计委员会关于大信会计师事务所 2016 年度审计
工作总结报告>的议案》；
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    十一、审议通过了《关于洪城水业 2017 年度向商业银行申请综合授信额度
的议案》；
    公司将向商业银行申请 2017 年度综合授信总额共计为人民币 107,150 万元，
具体借款以实际发生为准。为便于银行借款具体业务的办理，公司授权管理层与
相关银行签署融资文件及办理相关手续。
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于洪城水业 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》；
   公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公
司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《洪城水业2016年度内部控制自我
评价报告》。
   《洪城水业2016年度内部控制自我评价报告》全文详见上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    十三、审议通过了《关于洪城水业 2016 年度内部控制审计报告的议案》；
    公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司
2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内部控制审计报告》(大
信审字【2017】6-00094号)，认为：公司于2016年12月31日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    《洪城水业2016年度内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    十四、审议通过了《关于聘请洪城水业 2017 年度财务审计机构的议案》；
    经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为洪城水业 2017 年度财务审计机构。公司四位独立董事对此发表
了无异议独立意见。
    （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于聘请洪城水业 2017 年度内部控制审计机构的议案》；
    经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为洪城水业 2017 年度内部控制审计机构。公司四位独立董事对此发
表了无异议独立意见。
    （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十六、审议通过了《关于洪城水业调整审计委员会委员的议案》；
    同意增补邵涛先生为公司审计委员会委员。
    原洪城水业第六届董事会审计委员会组成情况如下：
    主任委员：独立董事余新培
    委员：独立董事万志瑾、董事陆跃华。
    拟调整为：
    主任委员：独立董事余新培
    委员：独立董事万志瑾、董事邵涛。
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    该议案尚需提交股东大会审议。
       十七、审议通过了《关于洪城水业向商业银行贷款 4.8 亿元的议案》；
    根据洪城水业本部目前的现金流状况，为保证按期归还公司债券和满足日常
生产经营活动的需求，同意向商业银行信用贷款总计人民币 4.8 亿元，期限为壹
年，利率执行央行现行基准利率或下浮。
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
   十八、审议通过了《洪城水业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项
   报告》
   《洪城水业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上
海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
       十九、审议通过了《关于为控股孙公司温州宏祥污水处理有限公司提供担
保的议案》；
    同意公司为控股孙公司温州宏祥污水处理有限公司中国银行股份有限公司
温州龙湾支行申请额度为 4,100 万元提供连带责任担保。公司四位独立董事对此
发表了无异议独立意见。（公司对外担保公告将在签署《担保合同》后另行公告。）
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
       二十、审议通过了《关于为全资子公司南昌市朝阳环保有限责任公司提供
连带责任担保的议案》；
    同意公司为全资子公南昌市朝阳环保有限责任公司向九江银行股份有限公
司洪都大道支行申请额度为 1550 万元提供连带责任担保。公司四位独立董事对
此发表了无异议独立意见。（公司对外担保公告将在签署《担保合同》后另行公
告。
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    二十一、审议通过了《关于聘任桂蕾女士为洪城水业证券事务代表的议案》；
       同意聘任桂蕾女士为江西洪城水业股份有限公司证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责，做好公司信息披露等各项工作，任期自本次董事会审议通过之日
起至第六届董事会任期届满为止。
       详见《洪城水业关于关于证券事务代表辞职及聘任的公告》（临 2017－015
号公告）
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
    二十二、审议通过了《关于提议召开洪城水业 2016 年年度股东大会的议案》。
    本次董事会审议通过的第二、三、四、五、六、八、十一、十四、十五、十
六项议案尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此，提议于 2017 年 5 月 16 日
（星期二）下午两时三十分在本公司四楼会议室召开洪城水业 2016 年年度股东
大会。
    详见《洪城水业关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（临 2017－014 号
公告）
   （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告
                                        江西洪城水业股份有限公司董事会
                                              二〇一七年四月二十六日