德衡律师集团事务所关于青岛海信电器股份有限公司2007 年年度股东大会法律意见书
致：青岛海信电器股份有限公司
德衡律师集团事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派房立棠、丁旭律师出席贵公司2007 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《青岛海信电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于2008年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议时间和地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、会议出席对象、会议议题、现场会议登记办法、网络投票、会务常设联系电话号码等。
2、本次股东大会的现场会议于2008年5月28日9：30在青岛市东海西路17号海信大厦新闻发布厅（412会议室）召开。经半数以上董事共同推举，由董事总经理刘洪新先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3、根据上海证券交易所信息网络有限公司确认，股东通过网络投票的时间为2008年5月28日上午9:30--11:30，下午1:00--3:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共24名，代表股份245127154股，占贵公司股份总数的49.64％。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共626名，代表股份36613017股，占公司股份总数的7.42%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，上海证券交易所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。
2、本次股东大会审议通过了以下决议：
（1）2007年度报告及摘要
（2）2007年度董事会工作报告
（3）2007年度监事会工作报告
（4）2007年度财务决算报告
（5）2007年度利润分配预案
（6）关于续聘山东汇德会计师事务所的议案
3、本次股东大会未通过以下决议：
（7）2008年度日常关联交易议案
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
德衡律师集团事务所 经办律师： 房立棠
负责人：栾少湖 丁 旭
二零零八年五月二十八日
