中银国际证券有限责任公司
华西证券股份有限公司
关于
四川泸天化股份有限公司
关注函
之
回复
（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
（四川省成都市高新区天府二街 198 号华西证券大厦）
二 O 一七年四月
关于对四川泸天化股份有限公司关注函的回复
3、承诺事项公告中称，你公司重大资产重组终止是导致承诺延
期的原因之一。4 月 11 日，你公司终止重大资产重组并申请复牌，
该公告披露称你公司停牌期间依据与债权人签订的框架协议，积极寻
找优质资产以提高公司资产质量，但最终由于泸州市国资委旗下优质
资产不满足重组上市条件而无法继续推进。请你公司详细说明，在重
组停牌期间，你公司是否对方案进行了充分的论证、你公司了解到拟
注入的资产不满足重组上市条件时你公司采取了哪些措施推进该重
大资产重组事项。此外，请你公司财务顾问详细说明，在了解到拟注
入的资产不满足重组上市条件时，是否及时给公司提出了专业意见、
是否对该方案的可行性进行了充分的论证、是否履行了勤勉尽责的义
务。
回复：
1、停牌期间财务顾问的主要工作情况
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）和华西证
券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为泸天化本次重大资产
重组事项财务顾问，积极推动泸天化本次重大资产重组工作，停牌期
间具体工作如下:
财务顾问及时对泸天化本次重大资产重组开展尽职调查、拟注入
资产梳理（主要为金融资产）和方案设计、论证等工作。由于泸天化
本次重大资产重组与市场化债转股同步进行，方案涉及面广，难度大。
同时，市场化债转股具体实施政策尚未明确，市场上亦无可借鉴的成
熟经验。因此，中银证券、华西证券对方案设计细节进行了审慎的论
证，并且中银证券、华西证券与泸天化就本次重大资产重组方案的重
大问题多次向中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、中
国银行业监督管理委员会及四川省省级相关部门汇报、咨询、沟通。
经各财务顾问与公司反复综合论证，鉴于泸天化 2015 年实际控
制人由省国资委变更为泸州市国资委，而且近年来受市场大环境影响
泸天化业绩受到较大影响，上述优质资产（主要是金融资产）注入上
市公司将构成重组上市，但上述优质资产不完全满足重组上市条件，
故终止本次重大资产重组。
2、拟注入的资产不满足重组上市条件时财务顾问的工作情况
中银证券、华西证券在了解到拟注入的资产（主要是金融资产）
不满足重组上市条件时，抓紧时间对泸州市国资委旗下其他优质资产
进一步梳理，对除金融资产外的矿产、公用事业等优质资产注入上市
公司的可行性进行了充分论证。根据法律、法规和政策要求，对于构
成重组上市的资产盈利能力、权属清晰、规范治理都有非常高的要求，
虽经多方努力，但最终未能找到符合重组上市条件的资产。
与此同时，中银证券和华西证券在确认泸州市国资委旗下优质资
产注入泸天化的重组方案无法继续推进情况下，向上市公司提出及时
复牌、做好投资者沟通交流等专业意见。督促上市公司泸天化及时履
行信息披露义务，做好复牌的各项准备工作，积极与深圳证券交易所、
四川证监局等监管部门沟通、汇报，召开泸天化终止重大资产重组投
资者说明会等专业证券服务。中银证券和华西证券对泸天化本次重大
资产重组过程进行了核查和梳理并出具了泸天化终止重大资产重组
事项的独立财务顾问核查意见。泸天化召开终止本次重大资产重组的
董事会后中银证券和华西证券作为公司财务顾问参加了在全景网召
开的投资者说明会，接受各方投资者的质询与建议。综上，中银证券
和华西证券履行了勤勉尽责义务。
(本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司、华西证券股份
有限公司关于四川泸天化股份有限公司关注函之回复》之盖章页)
中银国际证券有限责任公司
2017 年 4 月 24 日
(本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司、华西证券股份
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华西证券股份有限公司
2017 年 4 月 24 日
