中德证券有限责任公司关于
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东
济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
公司 2016 年度内部控制情况进行了核查，具体内容如下：
一、山东济宁如意毛纺织股份有限公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务包括纺织业务等。纳入
评估范围的主要事项包括：
1、公司治理和组织结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股
东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确了
决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职，并在董事会下设立了
战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。审计委员
会及公司监事会对公司各项内控执行进行审计和监督，有效推进公司内控制度
的完善及执行。
2、人力资源
公司注重人才队伍建设。根据内部控制有效实施和战略发展要求，对人力
资源的管理职责、工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，将职业
道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，制定和实施了一系
列有利于企业可持续发展的人力资源政策，切实加强员工培训和继续教育，不
断提升员工素质。
3、企业文化
公司奉行“从严求实、至诚至善”，“德载品质、竞选卓越”的核心价值观，
员工是公司最主要的财富。公司为员工创造良好的工作和生活环境，积极引导
员工树立开拓创新的企业精神，形成整体团队的向心力，促进公司长远发展目
标的实现。
4、信息与沟通情况
公司通过建立管理制度，召开定期会议和专门会议，确保各类信息的及时
传递、沟通与处理，促进内部控制有效运行。
公司支持员工对企业中任何个人不良行为的举报，在公共场所设立了总经
理信箱，为员工公开举报和提出合理化建议开辟了渠道。
5、风险评估
公司已建立了管理风险的相关制度、程序和方法，根据战略目标及发展思
路，结合行业特点，制订了包括经营目标、财务报告目标和遵循性目标，规划
相应的业务计划。根据设定的目标，全面系统的收集相关信息，准确识别内部
风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
6、子公司管理
为规范子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》要求控股子公司及
时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股
票交易价格产生重大影响的信息。在充分考虑子公司业务特征等基础上，督促
其建立内部控制制度，定期向公司提供财务报表等报表。内部审计部门定期对
子公司的内部控制制度执行情况及财务信息的真实性和合法性等情况进行检查
监督。各子公司均遵循了《控股子公司管理制度》，公司对控股子公司实现了有
效的管理。
7、关联交易的控制
公司根据《公司法》等有关规定，在《公司章程》和股东大会、董事会议
事规则中，对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策
权限、决策程序、信息披露等内容，公司与关联方的交易价格以双方根据市场
行情协商确定，对公司生产经营的独立性没有实质性影响，保护了公司及全体
股东的利益。
8、对外担保
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章
程》及对外担保制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，
对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、
担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外实际担保余额 2,200 万元，占公司 2016
年 12 月 31 日净资产的比例为 0.89%，全部为对梁山菱花生物科技有限公司提
供的担保。该公司财务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担
保要求，且梁山菱花生物科技有限公司的母公司菱花集团有限公司提供了反担
保措施并与公司互保。截至 2016 年 12 月 31 日，菱花集团有限公司已为公司
提供了总计 3,500 万元的连带责任担保。
9、资金管理
公司实行货币资金授权审批制度，审批人应当根据货币资金授权批准制度
的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。制度规定了货币资金从
支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。
10、采购及付款
公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，
完善采购业务相关制度，明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款、供应
商管理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效
性，确保物资采购满足企业生产经营需求。
11、销售及收款
公司建立岗位职务分离制度，明确了各相关部门的职责，不断完善销售与
收款业务相关的管理制度和流程，制订可行的销售政策和策略，明确销售、发
货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务。
12、生产环节（存货）控制程序
建立岗位职务分离制度，明确了采购部、质控部、生产管理部、制造车间
及财务部的职责。从材料的验收入库、堆放、保养和保管、领用、盘点等制定
了明确的流程和管理要求。对成本费用的控制和核算制定了专门的制度。
13、固定资产控制程序
公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交
使用部门、处置、报废、损毁以及盘点等各环节的权限与责任。
14、费用控制程序
公司为规范费用报销程序，合理控制各项费用支出，为规范费用核算工作，
保证费用信息真实、完整，加强企业费用管理，提高企业经济效益，制订完善
了公司内部管理制度。
15、募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储，并与银行、
保荐人签署募集资金三方监管协议；按照计划使用募集资金，按照规定履行申
请审批程序和信息披露义务，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调
整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专
用。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行核查。
16、财务报告内部控制
公司按照会计法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编制与审核、
会计账务处理、会计政策及会计估计变更等主要控制流程进行了规范，合理设
置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确相关工作流程和要求，
落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
17、信息披露的内部控制
公司制定了《内幕信息知情人员管理制度》、《信息披露制度》、《投资者接
待及推广制度》、 外部信息报送和使用管理办法》、 内幕信息知情人报备制度》
等制度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程和岗位的职责权限，规定了
重大信息内部报告、传递、审核、披露程序，确保了公司信息披露的及时、准
确、完整。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部
控制指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标
准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报金额>合并财务报表资产总额的 1%；
（2）重要缺陷：合并财务报表资产总额的 1%≥错报金额>合并财务报表
资产总额的 0.5%；
（3）一般缺陷：错报金额≤合并财务报表资产总额的 0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事、监事或高级管理人员舞弊；公司以前年度存在重大
会计差错，更正已披露的财务报告；公司当期财务报告存在重大错报而内部控
制未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷；
（2）重要缺陷：违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股
价严重波动或给公司形象造成严重负面影响；
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报金额>合并财务报表资产总额的 1%；
（2）重要缺陷：合并财务报表资产总额的 1%≥错报金额>合并财务报表
资产总额的 0.5%；
（3）一般缺陷：错报金额≤合并财务报表资产总额的 0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事会及其专业委员会、监事会和经理层未按照权限和职
责履行；公司重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；其他可能导致企业
严重偏离控制目标的缺陷；
（2）重要缺陷：内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现
控制目标；信息披露内容不真实，受到外部监管机构处罚；
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师鉴证意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东济宁如意毛纺织股
份有限公司 内部控制鉴证报告》（信会师报字【2017】ZA13798 号）：“我们认
为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。”
四、保荐机构对山东如意 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
通过对山东如意内部控制制度的建立和实施情况的核查，中德证券认为：
山东如意现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在完
整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，在所有重大方面保持了与企业业
务及管理相关的有效的内部控制；《山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2016 年
度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份
有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈亚东
胡 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
