山东济宁如意毛纺织股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
我们作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称\"公司\"）的第七届董事会独
立董事，我们就公司第七届董事会第二十次会议中的相关议案发表如下独立意见：
一、关于关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们对公司2016年度对关联方资金占用
及外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关联方资金往来问题
公司经中国证券监督管理委员会核准，于2016年07月26日以非公开发行股票的
方式募集资金，公司使用部分募集资金收购山东如意科技集团有限公司服装资产（以
下简称“服装部”）和泰安如意科技时尚产业有限公司（以下简称“泰安如意”）100%
股权。
由于服装部和泰安如意与公司同受邱亚夫及山东如意科技集团有限公司（以下
简称“如意科技”）控制，因此本次收购属于同一控制下的业务合并或控股合并。根
据企业会计准则及相关规定，同一控制下企业合并，应视同参与合并各方在最终控
制方开始实施控制时即以目前的状态存在，并以此为原则对合并日之前的财务报表
进行追溯调整。因此在2016年度财务报告中本公司将服装部和泰安如意纳入合并范
围。
服装部、泰安如意的合并日分别为2016年8月31日、2016年10月31日。服装部和
泰安如意在合并日前作为邱亚夫和如意科技控制的业务分部或企业，与如意科技及
其控制的其他企业发生关联方非经营性资金占用。但自合并日受公司控制之后，未
发生关联方非经营性资产占用的情况。
综上，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
截至2016年12月31日，公司对外实际担保额2,200万元，占公司2016年12月31日
净资产的比例为0.89%，全部为对梁山菱花生物科技有限公司提供的担保。该公司财
务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,该担保实施后，公
司对外担保总额为2,200万元，全部为对梁山菱花提供的担保。且菱花集团为公司提
供足额的反担保措施及与公司互保，截至2016年12月31日，该公司已为本公司提供
了总计3,500万元的连带责任担保。上述担保实施后，不会出现风险。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担
保。
二、关于对公司2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为
公司独立董事，现就董事会关于《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，我们认为公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券
监管部门的要求，对关联交易、对外担保、信息披露等重大事项的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性
和有效性。我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们认同该报告。
三、关于聘任公司2017年度审计机构的独立意见：
作为公司独立董事，我们事先审核了公司关于聘任2017年度审计机构的议案，
同意将该议案提交董事会审议。对上述事项进行事前认可并发表独立意见如下：
1、经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，该所能够严格执行相关审计规程
和事务所质量控制制度。
2、董事会对本事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
会损害全体股东和投资者的合法权益；此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，
也不会影响公司财务报表的审计质量；我们同意聘任山东和信会计师事务所担任公
司2017年度的审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。
四、关于公司预计2017年度日常关联交易的独立意见
作为公司独立董事，我们事先审核了公司预计2017年度日常关联交易事项，同
意将该议案提交董事会审议。对上述关联交易进行事前认可并发表独立意见如下：
公司2017年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合理的、必
要的，是公司因正常生产经营需要而发生的，该交易符合诚实信用、互惠互利的原
则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东利益的行为。关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序
符合有关法律法规的要求。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会进行审议。
五、关于2016年度利润分配的独立意见
经核查，我们认为：公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能
有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健
康发展，我们同意公司董事会将2016年度利润分配预案提交股东大会审议。
六、关于公司募集资金年度存放与使用的专项报告的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2016年度募集资金存放
与使用情况发表如下意见：
公司《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》格式符合相关法律、法规的
规定，内容真实、客观地反映了公司2016年度募集资金的存放和使用情况，2016年
度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于变更公司名称、证券简称及组建企业集团的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司独立董事对公司组建
企业集团及变更公司名称的情况，进行了充分的事前核实并认可，基于独立判断的
立场发表如下意见：
公司本次组建企业集团及变更公司名称符合上市公司未来发展战略规划，符合
公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。变更后的公司名称与公司主营业
务相匹配，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东济宁如意毛纺织股份有限公司独立董事对公司第七届董
事会第二十次会议相关事项意见签字页）
独立董事：
叶敏
卢浩然
李井新
2017 年 04 月 23 日
