山东济宁如意毛纺织股份有限公司
预计 2017 年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为满足正
常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司在
2017 年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司 2016 年度已发
生的日常关联交易，对公司拟与关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称
“如意科技集团”）、香港恒成国际发展有限公司、德国派纳有限公司、伊藤忠商
事株式会社、广州路嘉纳服饰有限公司、济宁如意营销有限公司、温州庄吉服
饰有限公司、伦普利澳大利亚有限公司、山东嘉达纺织有限公司发生销售、采
购、租赁等日常关联交易，预计总金额不超过 35,618 万元。
1、董事会审议情况
《关于对公司 2017 年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》已经 2017
年 04 月 23 日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表
了事前认可及独立意见。表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、关联董事邱亚夫先生回避对该议案的表决。
3、该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
上年实际发生
交易类 2017 年预计
关联人名称 交易内容 占同类业务
别 发生额 发生额
比例(%)
山东如意科技集团有限公司 18,000.00 7,795.32 9.59
香港恒成国际发展有限公司 2,000.00 1,972.83 2.43
德国派纳有限公司 2,000.00 1,927.31 2.37
向关联
伊藤忠商事株式会社 销售商品 500.00 121.02 0.15
方销售
广州路嘉纳服饰有限公司 300.00 215.45 0.26
济宁如意营销有限公司 700.00 140.09 0.17
温州庄吉服饰有限公司 3,000.00 4920.55 6.05
伦普利澳大利亚有限公司 羊毛、毛条 6,000.00 0.00 0.00
向关联
山东如意科技集团有限公司 羊毛、毛条 1,000.00 5.68 0.00
方采购
山东如意科技集团有限公司 电费 2,100.00 557.9 100.00
租赁 山东嘉达纺织有限公司 租赁仓库 18.00 18.00 100.00
（三）2017 年初至披露日（2017 年 04 月 25 日），公司与上述关联方发生
的各类关联交易金额如下：
单位：万元
交易类别 关联人名称 交易内容 发生金额
山东如意科技集团有限公司 4,148.38
香港恒成国际发展有限公司 88.06
德国派纳有限公司 462.29
向关联方销售 济宁如意营销有限公司 销售商品 40.62
广州路嘉纳服饰有限公司济宁分公
13.54
司
温州庄吉服饰有限公司 29.98
山东如意科技集团有限公司 羊毛、毛条 261.36
德国派纳有限公司 里辅料 65.31
山东如意科技集团有限公司 棉纱 3.25
山东如意科技集团有限公司 电费 444.32
租赁 山东嘉达纺织有限公司 租赁仓库 4.50
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币 405406 万人民币，
住所：济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制
造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加
工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的
企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口
及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截止 2016 年 12 月 31 日的资产总额为 5,158,464.28 万元，净资产为 1,723,731.68
万元，2016 年度营业收入为 2,873,134.37 万元，净利润为 112,203.98 万元。（注：
财务数据未经审计）
关联关系：如意科技集团直接持有公司 11.66%股份、为公司控股股东山东
如意毛纺集团有限责任公司的控股股东，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫
先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。
（2）香港恒成国际发展有限公司，注册资本：960 万美元，住所：香港九
龙尖沙咀帝国中心，法定代表人：邱亚夫。经营范围：经营服装、纺织品、纺
织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。截止 2016
年 12 月 31 日的资产总额为 73,761.22 万美元，净资产为 1,536.54 万美元，2016
年度营业收入为 62,726.70 万美元，净利润为 1,641.68 万美元。（注：财务数据
未经审计）
关联关系：香港恒成国际发展有限公司为如意科技集团的全资子公司，且
本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团、香港恒成国际
发展有限公司法定代表人、董事长。
（3）德国派纳有限公司，注册资本：100 万欧元，住所：德国威廉港，法
定代表人：鱼建华。经营范围：服装服饰的销售、批发、仓储。截止 2016 年 12
月 31 日的资产总额为 3,170 万欧元，净资产为 580 万欧元，2016 年度营业收入
为 1,180 万欧元，净利润为 170 万欧元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：德国派纳有限公司为如意科技集团的控股子公司，持有其 84%
的股权。
（4）伊藤忠商事株式会社，注册资本：253,448 百万日元，住所：大阪府
大阪市北区梅田３丁目１番３号，法定代表人：岡藤正広。主要经营范围：纺
织、车辆、船舶、航空器、电子、机械、信息、通讯等相关业务，金属、石油
等能源相关业务，烟、盐、饮料等生活材料用品，化工品、粮食、食品等各种
商品的进出口及国外贸易，损害保险代理业务、金融业务、建设业务、房地产
买卖、仓库业务及与此相关联的各种附带业务。截止 2016 年 12 月 31 日的资产
总额为 8,396,548 百万日元，净资产为 2,625,178 百万日元，2016 年度营业收入
为 3,471,072 百万日元，净利润为 315,098 百万日元。
关联关系：伊藤忠商事株式会社为如意科技集团的股东，持有其 11.72%的
股权。
（5）广州路嘉纳服饰有限公司，注册资本：人民币 100 万元，住所：广州
市越秀区大德路 308 号 1210 房，法定代表人：张加民。经营范围：服装批发；
鞋批发；箱、包批发；百货零售（食品零售除外）；纺织品及针织品零售；服装
零售；服装辅料零售；鞋零售；箱、包零售；钟表零售；时装设计服务；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。截止 2016 年 12 月 31 日的资产总
额为 5,484.44 万元，净资产为 1,314.27 万元，2016 年度营业收入为 1,017.56 万
元，净利润为 129.14 万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：广州路嘉纳服饰有限公司为如意科技集团的全资子公司。
（6）济宁如意营销有限公司，注册资本：人民币 50 万元，住所：济宁市
红星东路 96 号，法定代表人：缪建灵。经营范围：毛纺织品、针纺织品、棉印
染织品、服装、服饰、皮具、鞋帽、毛纱及毛纺原料、化工原料（以上不含危
险品）的批发零售。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止 2016 年 12 月 31 日的资
产总额为 13,292.91 万元，净资产为 130.13 万元，2016 年度营业收入为 259.72
万元，净利润为 89.81 万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：济宁如意营销有限公司为如意科技集团实质控制的公司。
（7）温州庄吉服饰有限公司，注册资本：人民币 12,880.60 万元；住所：
浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号；法定代表人：白桦。经营范围：服装、皮
鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不
含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。截止 2016 年 12 月 31 日的资产
总额为 31,791.88 万元，净资产为 20,122.82 万元，2016 年度营业收入为 19,643.89
万元，净利润为 3136.28 万元。
关联关系：温州庄吉服饰有限公司是本公司控股子公司，本公司持有其 51%
股权，如意科技集团的控股股东济宁如意投资有限公司持有其 48.62%股权，济
宁如意投资有限公司全资子公司庄吉集团有限公司持有其 0.38%股权。
（8）伦普利澳大利亚有限公司，注册资本：3.1 万美元，住所：PITCHER
PARTNERS 看， LEVEL 19，15 WILLIAM STREET， MELBOURNE,VIC3000，
法定代表人：邱亚夫。经营范围：羊毛条及羊毛初级产品的贸易、交易。截止
2016 年 12 月 31 日的资产总额为 26,697.3 万澳元，净资产为 1,879.3 万澳元，2016
年度营业收入为 103,300.3 万澳元，净利润为 1,569.7 万澳元。（注：财务数据未
经审计）
关联关系：伦普利澳大利亚有限公司为如意科技集团全资子公司。
（9）山东嘉达纺织有限公司，注册资本：4960 万美元，住所：济宁高新区
嘉达路 1 号，法定代表人：蒋惠。经营范围：高档织物面料的染织及后整理加
工，生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。截止 2016 年 12 月 31 日的资产总
额为 61,312.47 万元，净资产为 52,040.06 万元，2016 年度营业收入为 39.26 万
元，净利润为-568.36 万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，
为如意科技集团的孙公司。
2、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和
资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行
合同约定，向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、定价政策和定价依据
（一）销售产品的价格确定标准为市场价。
（二）采购业务
公司通过关联方采购原辅料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理
的定价原则，双方协商确定交易价格。
公司向如意科技集团采购工业用电，交易价格严格按照电业局对如意科技
集团的同等价格执行。
（三）设备、厂房租赁
交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
2016 年公司非公开发行完成后新增了服装业务，其中科技服装在注入公司
之前为山东如意科技集团有限公司独立核算的非法人实体，对外参与标志服竞
标均以山东如意科技集团有限公司为主体，部分招标协议期限较长，经与客户
沟通，客户不同意变更主体，仍要求由如意科技集团履行相关合同，从而增加
上市公司与如意科技集团的关联交易。同时为增强公司盈利能力，拟从专业从
事羊毛及羊毛初级产品业务的伦普利澳大利亚有限公司采购羊毛、毛条，做大
羊毛原料贸易业务。
公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易确保了公司生产经营的稳定
性和安全性，上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展
具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险
可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，
不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务
等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有
因此类交易而对关联人形成依赖。
五、公司独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司 2017 年度发生的日常关联交易进行认真审查，基于独立判
断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司 2017 年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合理
的、必要的，是公司因正常生产经营需要而发生的，该交易符合诚实信用、互
惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为。关联董事在表决过程中进行
了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意将该议案提交公司 2016
年度股东大会进行审议。
六、公司保荐机构的核查意见
经核查，中德证券认为：2016 年非公开发行完成后，公司新增了服装业务，
公司及控制子公司与上述关联方发生日常关联交易，为正常生产经营所需，符
合公司的实际经营和未来发展的需要，有利于公司持续发展；上述关联交易定
价、结算办法是以市场价格、结算方式为基础，不存在损害公司和股东利益的
情况；上述日常关联交易经过了公司董事会、监事会同意，独立董事发表明确
的同意意见，该事项尚需股东大会审议。
综上，保荐机构同意公司本次关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2017 年 04 月 25 日
