上海神开石油化工装备股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十五次会议通知于 2017 年 4 月 10 日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议
于 2017 年 4 月 20 日在上海市闵行区浦星公路 1769 号公司九楼会议室以现场会
议形式召开。会议应出席董事 9 名，到会出席董事 8 名（董事方晓耀因事无法参
加本次董事会，委托董事黄家骝出席），公司监事会成员及高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长李芳英女士召集并主持，经过认真审议，通过了如下决议：
一、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2016 年
度报告》及其《摘要》。
公司《2016 年度报告摘要》详见 2017 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《2016 年度报告》详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2016 年度报告》及其《摘要》尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。
二、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度董
事会工作报告》。
《2016 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2016 年度报告》第四章
节“经营情况讨论与分析”。
此议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。
公司独立董事提交了年度工作报告，并将在 2016 年度股东大会上述职，述
职报告的详细内容详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度总
经理工作报告》。
总经理向董事会报告了公司 2016 年度的经营情况以及 2017 年的经营工作计
划，董事会审议通过了该报告。
四、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度财
务决算报告》。
公司2016年度财务决算情况如下：
1、营业收入：全年实现营业收入41,603.86万元，比上年度的61,384.36万
元，下降32.22%。
2、净利润：全年实现利润总额-10,675.80万元，归属于母公司所有者的净
利润-10,917.09万元，比上年度的971.98万元（经追溯调整后），下降1223.18%。
3、资产、负债及权益：2016年末资产总额162,423.13万元：比上年末减少
7.06%；负债总额49,429.41万元，资产负债率30.43%；归属于母公司股东权益
106,681.40万元，加权平均净资产收益率-9.75%，基本每股收益-0.30元。
上述财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
此议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。
五、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度不
进行利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现归属于上
市公司的净利润-10,917.09 万元，其中母公司实现净利润为-1,610.55 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 11,682.86 万元，资本
公积金余额为 47,925.45 万元。
根据《公司章程》第一百五十七条之规定，公司实施现金分红时须同时满足
如下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税
后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1 元。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的
需要。
鉴于公司 2016 年度实现每股收益为-0.30 元，不能满足上述规定的现金分红
条件。同时为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持
续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，董事
会决定本年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利
润用于补充公司流动资金。
独立董事就上述预案发表了独立意见。
此议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。
六、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016
年度计提资产减值准备的议案》。
监事会、独立董事分别就该议案发表了意见，董事会审计委员会就该议案出
具了合理性说明。
上述议案具体内容详见 2017 年 4 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》。
独立董事就 2016 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
立信会计师事务所对公司2016年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报
告；上海华信证券有限责任公司就公司募集资金2016年度存放与使用情况出具了
专项核查报告。
上述报告具体内容详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度公
司内部控制自我评价报告》。
监事会、独立董事分别就该报告发表了意见。
上述报告具体内容详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资
子公司申请银行授信提供担保的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
上述议案具体内容详见 2017 年 4 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自
有资金委托理财的议案》。
上述议案具体内容详见 2017 年 4 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更
募集资金用途的议案》。
监事会、独立董事分别就该议案发表了意见。
上海华信证券有限责任公司就本次变更募集资金用途出具了专项核查报告。
上述议案具体内容详见 2017 年 4 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
十二、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任
公司审计部负责人的议案》。
根据公司《内部审计工作制度》等相关规定，经公司董事会审计委员会提名，
董事会审议同意聘任罗荣先生为公司审计部负责人。罗荣先生简历见附件。
十三、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度
第一季度报告》全文及正文。
公司《2017 年度第一季度报告》正文详见 2017 年 4 月 25 日《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017 年度第一季度报告》
全文详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、全体董事以 8 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于延期
进行董事会换届选举的议案》。
因上海快鹿投资（集团）有限公司与浙江君隆资产管理有限公司关于上市公
司股东上海业祥投资管理有限公司的权属争议纠纷已申请仲裁，截止目前仲裁裁
决尚未作出。为保障董事会工作的平稳有序，经独立董事提议，董事会同意延期
进行本届董事会的换届选举，直至上述股权争议所涉及的仲裁案件审理终结。公
司董事会延期换届不会影响公司正常运营。
董事刘国华投弃权票，其弃权理由为：本届董事会已经进行过一次延期，为
维护各方投资人利益，对该议案投弃权票。
十五、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开
2016 年度股东大会的议案》。
上述议案具体内容详见 2017 年 4 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2017年4月24日
附件：罗荣先生简历
罗荣，男，1961 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
会计师。2001 年 11 月至 2012 年 2 月任上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司财务经
理；2012 年 3 月至 2014 年 4 月任上海天合石油工程股份公司财务副总监；2014
年 5 月至 2016 年 12 月，任上海荣锦实业有限公司财务总监。
罗荣先生与公司其他董监高及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存
在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。
