上海神开石油化工装备股份有限公司
独立董事关于公司2016年年报相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石油化工装备股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规章制度的要
求，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2016 年度对外担保情况进行
了认真的了解和查验，认为截至 2016 年末公司及控股子公司无对外担保事项，
公司对控股子公司合计担保综合授信额度为人民币 12,000 万元，占公司最近一
期（2016 年末）经审计净资产的 10.59%。2016 年末实际担保余额为人民币 416.18
万元，公司无逾期担保的情形。除此之外，公司没有为股东、实际控制人及其关
联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发［2005］
120 号文件）规定相违背的担保事项。
二、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见：
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2016年度
日常关联交易情况进行了审核，不存在异常关联交易，不存在损害公司和股东利
益的情况。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》，我们对公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了
审查，认为：公司依据相关规定建立的《防范大股东及其关联方占用上市公司资
金管理制度》得到了严格执行，公司没有将资金直接或间接地提供给大股东及关
联方使用。
四、对公司2016年度不进行利润分配预案的独立意见：
2016年度为公司上市以来首次出现亏损，经审核，公司独立董事认为：公司
《2016年度不进行利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会的
相关规定，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需
要，从公司及股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。因此我们同意公司董事会关于2016年度不进行利润分配的预案，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。
五、关于对公司前期会计差错更正及追溯重述的独立意见：
公司于2016年9月24日披露了公司收到中国证监会上海监管局下发的《关于
对上海神开石油化工装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决
[2016]78号）（公告编号：2016-082）。决定指出“你公司关于收到上海市闵行区
科学技术委员会用于项目建设的引导资金200万元的会计处理，未按照《企业会
计准则第16号—政府补助》的规定进行核算，导致你公司2015年年度报告中营业
外收入、归属于母公司所有者的净利润金额披露不准确。”
经公司第三届董事会2016年度第五次临时会议审议通过，针对上述会计差错
更正如下：将相应调整2016年年报中期初数、上年同期数，该调整事项对公司2014
年营业外收入的影响金额为-15.38万元，考虑所得税后对归属于母公司所有者的
净利润的影响金额为-13.07万元；对2015年营业外收入的影响金额为-164.62万元，
考虑所得税后对归属于母公司所有者的净利润的影响金额为-139.93万元。对2016
年12月31日的年初未分配利润的影响金额为减少180万元，对2015年12月31日的
未分配利润的影响金额为减少139.93万元。上述事项详见公司于2016年10月20日
披露的2016-095、2016-096号公告。
经过与会计师事务所以及公司管理层的沟通，我们认为：本次会计差错更正
符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差
错更正》的要求，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、
法规的规定。本次会计差错更正未损害股东的利益，同意公司对前期会计差错进
行更正及对以前年度的财务报表相关科目数据进行追溯调整。
六、关于对公司计提资产减值准备的独立意见：
经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司
相关制度的规定，也履行了相应的审批程序,不存在操纵利润的情形，同意对相
关资产计提减值准备。
七、关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见：
为了全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、
上海神开石油科技有限公司的经营发展需要，公司对前述三家子公司向中国银行
上海市康桥支行、中国建设银行上海闵行支行、平安银行上海市北支行、南京银
行上海分行、上海银行张江支行申请总计人民币 12,000 万元的综合授信额度提
供担保，担保方式为连带责任，担保期限为 1 年，其中单笔担保协议的金额未超
过公司最近一期经审计净资产的 10%。
我们认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司，财务状况稳定，具有偿
付债务的能力。公司为其提供担保的风险在可控范围内。上述担保事项的决策程
序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我
们同意公司本次担保事项。
八、关于变更募集资金用途的独立意见：
经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布
局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济
效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容
及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意本次变更募集资金用途的事项并提交公司股东大会议审议。
九、关于募集资金管理和使用情况的独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资
金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们对公司 2016 年
度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项
进行了审核，认为：公司能够按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运
作指引》及公司的《募集资金使用管理办法》等有关规定进行募集资金的管理和
使用，募集资金存放在专项账户集中管理，以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金、使用闲置募集资金购买保本银行理财产品两事项已按规定履行了相关的决策
程序，对募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
十、对内部控制自我评价报告的独立意见：
我们认为，报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，
逐步建立了满足公司需要的内控组织管理结构。公司董事会根据《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》要求披
露了《2016 年度内部控制自我评价报告》，根据《2016 年度内部控制自我评价报
告》的认定情况，于报告基准日，公司发现 2 个非财务报告内部控制重要缺陷：
1）公司未能严格遵照信用销售政策执行，对发生的坏账也未进行责任评议及采
取相应的惩处措施；2）公司在实际制定生产计划时，存在无明确销售订单的前
提下批准了销售需求计划，造成公司出现过度生产、商品积压的情况。
我们认为，《2016年度内部控制自我评价报告》披露的2项非财务报告内部控
制重要缺陷确实反映了公司在内部控制方面存在缺陷，我们已要求公司提出整改
计划，制定相关制度对此类情形加强控制，避免此类经营风险。同时我们将加强
监督，督促公司内部控制有效运行。在此基础上，我们同意公司《2016年度内部
控制自我评价报告》。
独立董事： 金炳荣 孙大建 成 曦
2017 年 4 月 20 日
（以下无正文，为独立董事关于公司2016年度报告相关事项的独立意见签署页）
独立董事（签名）：
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金炳荣 孙大建 成 曦
2017年 月 日
