上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二〇一七年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目录
2016 年年度股东大会议程.................................................................................................................... 3
2016 年年度股东大会会议须知............................................................................................................ 4
2016 年年度股东大会议案表决办法.................................................................................................... 5
2016 年度董事会报告............................................................................................................................ 6
2016 年度监事会报告.......................................................................................................................... 44
2016 年年度报告及报告摘要.............................................................................................................. 48
2016 年度财务决算报告...................................................................................................................... 49
2017 年度财务预算报告...................................................................................................................... 50
2016 年度利润分配的预案.................................................................................................................. 51
关于修改《公司章程》的议案........................................................................................................... 52
独立董事 2016 年度述职报告............................................................................................................. 53
关于 2017 年为控股子公司提供融资担保的议案............................................................................. 60
关于独立董事 2017 年度津贴的议案................................................................................................. 65
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构的议案 ............. 66
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构的议案 ..... 67
董事会审计委员会 2016 年度履职报告............................................................................................. 68
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2016年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2017 年 6 月 2 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市杨浦区国泰路 11 号二楼国际会议中心
出席人员：1、2017 年 5 月 25 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
序号 议案名称
1 2016 年度董事会报告
2 2016 年度监事会报告
3 2016 年年度报告及报告摘要
4 2016 年度财务决算报告
5 2017 年度财务预算报告
6 2016 年度利润分配的预案
7 关于修改《公司章程》的议案
8 独立董事 2016 年度述职报告
9 关于 2017 年为控股子公司提供融资担保的议案
10 关于独立董事 2017 年度津贴的议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计
11
机构的议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制
12
审计机构的议案
四、董事会审计委员会作 2016 年度履职报告
五、股东发言及股东提问。
六、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读表决结果。
九、与会董监事签署大会决议。
十、宣读本次股东大会法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
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2016年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员
发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处
理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言
提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答
股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他
参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2016年年度股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共十二项，其中议案七《关于修改<公司章程>的议案》、议案九《关
于 2017 年为控股子公司提供融资担保的议案》属于特别议案，根据公司法与公司章
程规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通
议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当
注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2017年6月2日的交易时间通过上海证券交
易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2017年4月15日在上海证
券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公
司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2017 年 5 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选
一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股
东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见
证并公布表决结果。
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2016 年年度股东大会议案一
2016年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2016 年，宏观经济形势复杂变化，全球经济在诸多领域复苏乏力，中国经济发展
增速放缓，实体经济下行压力依然较大，在国家推进供给侧结构性改革的过程中，公
司主要产业也面临各种机遇与挑战。在董事会领导下，公司经营班子围绕年度经营目
标和“挖潜增效，放开经营，创新投资，确保增长”的工作方针，加强药业、软件、
园区等主营业务的市场拓展，加大挖潜降本增效的工作力度，推动经营活动平稳有序
进行。报告期内，公司营业收入为 67,124.18 万元，比上年同期减少 6.47%，归属于
上市公司股东的净利润为 3,815.50 万元，比上年同期减少 26.97%。公司主营业务的
具体经营情况如下：
药业：2016 年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为 37,116.18 万元，比上
年同期减少 11.15%，占公司营业收入的 55.29%；净利润为 4,532.61 万元，比上年同
期减少 17.55%。
2016年，医药行业各项指导性政策密集发布，优先审批审评、仿制药一致性评价、
两票制等国家层面政策相继出台，地方政府也加紧工作进程，各地招标工作积极展开。
药业公司密切关注行业政策及各地招标动态，做好招标前期准备工作，努力扩大重点
产品的市场份额。抓住国家政策调整利好基药的机遇，加强与各方沟通，提升了普药
产品的销售收入；新药专科用药产品加强区域招标工作，通过新市场开拓及对现有市
场的深度挖潜，销售收入也获得较好的增长。药业公司还在采购、生产等各个环节中
继续挖掘潜力降本增效，中药车间完成设备更新后，浓缩效率提高，生产周期缩短，
较好地提升了产能。在加强安全生产、完善质量管理、加强团队建设等方面也作出了
努力。根据国家食品药品监督管理总局对仿制药质量和疗效一致性评价工作的部署，
药业公司经过品种梳理与信息调研，确定了首批评价品种，并按照制定的计划启动了
一致性评价工作。药业公司双益牌枸橼酸他莫昔芬片等五个产品获评“2016年度上海
医药行业名优产品”，心脑舒通片获评“2016年度上海中药行业名优产品”，注射用
还原型谷胱甘肽获颁“2015年度上海名牌”证书。
尽管经营工作平稳开展，但 2016 年 9 月 9 日，药业公司收到上海市国家税务局
第一稽查局发出的沪国税一稽罚告[2016]10005 号《税务行政处罚事项告知书》和上
海市地方税务局第一稽查局发出的沪地税一稽罚告[2016]10021 号《税务行政处罚事
项告知书》，两份告知书称药业公司在 2012 年 7 月至 2014 年 11 月期间，收受上海
国家生物医药基地销售有限公司虚开的增值税专用发票 1408 份，在 2012-2015 年期
间收受上海奇泓企业管理咨询事务所等 7 家公司虚开的增值税发票 468 份，在
2009-2012 年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等 10 家公司虚开的普通发票
505 份，以上事项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处 1 倍罚款
147,718,733.39 元，企业所得税处 1 倍的罚款 118,772,115.13 元，共计
266,490,848.52 元。收到告知书后，药业公司对受调查的原材料采购和咨询服务采购
事项进行了自查，自查包括交易合同内容、货物的交付、服务的提供、资金的支付、
开票金额和数量、原材料入库数量、内部付款流程等。药业公司还聘请相关专业人士
参与自查，同时组织药业公司相关人员认真学习有关法律法规，加强税务管理，强化
责任意识，提高防范风险的能力。经药业公司申请，上海市国家税务局第一稽查局和
上海市地方税务局第一稽查局于 9 月 28 日举行了非公开的听证，药业公司相关人员
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出席听证会并作了如实的陈述和申辩。通过税务局稽查及自查，药业公司认识到 2009
年-2015 年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等公司咨询费等发票的处理上存
在有不规范行为的地方，于 11 月 7 日自行缴纳税款 18,269,285.94 元，由于该缴纳
税款计入 2016 年度的损益，对药业公司 2016 年度的利润产生了重大的影响。经过认
真总结，药业公司已对原来咨询费等发票处理上存在有不规范行为的地方，在自查自
纠的基础上进行了整改，以国家相关法律法规为准绳，来规范药业公司的经营活动，
同时进一步健全内控制度，使经营活动能够得到有效的监控，并防范重大风险的发生。
报告期内，江苏复华药业继续完善海门生产基地主要部门与生产车间的建设，推
进冻干粉针剂产品技术转移的申报、技术研究和冻干粉针剂车间整体能力的提高，完
成固体制剂车间生产线建设，通过药监部门现场检查，取得固体制剂（片剂、硬胶囊
剂）生产许可证。在各部门的努力下，江苏复华药业的GMP文件管理架构、体系已基
本完整，正在进一步推进GMP认证工作。
软件：2016 年，上海中和软件有限公司营业收入为 26,035.18 万元，比上年同
期增长 12.65%，占公司营业收入的 38.79 %；净利润 932.72 万元，比上年同期增长
9.65%。
2016 年，在我国对日软件外包业务整体发展趋缓的形势下，中和软件依托自身的
人才、品牌与技术优势，加大营业力度，挖掘客户的潜在需求，保持了对日业务开发
量的稳定。在过去一年中，中和软件巩固深化了与主要客户野村综合研究所（株）的
合作，维持了其稳定的发包量；与其他日本客户也加强沟通，保持了良好的业务发展
势头。同时，2016 年日元对人民币的平均汇率较 2015 年有所提高，中和软件 2016
年日元营业收入为 419,576 万日元，与上年同期基本持平，人民币业务收入和利润均
有提升。国内业务方面，在巩固原有主要客户业务规模的基础上也有所提升。为了保
持队伍的稳定并扩大开发规模，中和软件持续加强队伍建设，东京支社继续在日招聘
开发人员，充实 Onsite 体制；上海本部招收了二十一期生，为核心开发团队注入新
生力量；同时，加快推动开发业务地方化工作，在无锡、西安等国内四个城市建设的
地方化据点进入规模化开发阶段。中和软件还积极推进面向员工的各类技能培训，着
力加强内部管理，不断完善品质保障与信息安全体系，2016 年顺利完成了
ISO27001:2013 新版标准的转换认证工作，确保为客户提供高质量的开发服务。报告
期内，中和软件获得中国软件和服务外包网评选的“2015 中国软件出口企业第 4 名”、
“2016 年度上海市明星软件企业（经营型）、（出口型）”、“2016 上海软件和信
息技术贸易重点企业”、“2015 年度上海名牌”等一批荣誉资质，保持在行业内的稳
定地位和良好声誉。
园区：2016 年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发
有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司合计营业收入为 1,509.12
万元，比上年同期增长 5.44%，占公司营业收入的 2.25%；净利润为 2,489.12 万元，
比上年同期增长 14.90%。
2016 年，园区产业以增效发展为中心，全力推进园区招商、项目建设、管理服务
等各项工作。复华园区公司以招商为重点，积极开拓招商渠道，努力提高招商企业质
量，顺利完成嘉定复华园区内厂房的出租任务，园区整体租金水平稳步提高；在园区
管理与服务方面，认真落实岗位责任制，加强物业管理与日常维修，加强巡查，杜绝
重大隐患，为园区客户提供规范化、高质量的服务。报告期内，复华园区海门公司继
续推进海门园区的项目建设，现有 200 亩地块的土地招商工作已全部完成，园区落户
企业的建设工作按计划有序推进；园区招商大楼的招租工作也取得一定的进展，部分
楼层客户已入驻。海门园区的物业管理体系不断完善，各项管理工作步入正轨，获得
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了相应的政府补贴资金。由海门房产公司开发建设的海门园区配套住宅项目——“复
华文苑”住宅项目施工建设稳步推进，部分住宅开始预售。
公司通过建立制度、加强制衡、坚持评估等方式加强经营管理与内部控制，保障
经营活动有序进行，提升风险防控能力。在预概算管理方面，组织季度经营工作评估
会议，对各单位预算执行情况进行定期的检查与评估，通过分析数据，查找问题，研
究讨论应对策略，推动下一阶段经营工作的开展，并由相关职能部门负责人进行日常
经营管理的落实、跟进。根据放开经营的思路，公司对原有的管理体系进行了一定的
改革与调整，修订了部分管理制度与工作流程。内部审计工作以“完善治理、效益优
先”为工作理念，以全面绩效审计为核心，兼顾内控审计，并参与部分工程招投标工
作、合同审核及工程竣工审价，积极发挥内部监督的作用。公司组织定期的内控检查，
查找分析内控执行过程中存在的问题与不足，督促相关部门根据内控管理要求及时改
进。在法务工作方面，继续做好日常法律文件审核，加强法律风险防控；面对重大诉
讼，努力维护公司的合法权益。在人力资源管理方面，抓好绩效评价与干部考察工作，
提升主管与员工之间绩效沟通以及部门绩效交流的作用，推动绩效改进计划有效实
施；通过中期与年度干部考察工作，了解员工对公司干部队伍的总体评价，促进各级
干部改进作风、提升管理能力。
二、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 671,241,849.76 717,652,849.60 -6.47
营业成本 435,570,786.73 504,041,587.63 -13.58
销售费用 53,326,504.75 53,143,572.17 0.34
管理费用 121,344,097.03 97,205,861.39 24.83
财务费用 8,050,703.38 -2,848,365.23 382.64
经营活动产生的现金流量净额 -26,018,317.40 69,696,401.43 -137.33
投资活动产生的现金流量净额 100,663,040.91 -184,545,543.25 154.55
筹资活动产生的现金流量净额 92,273,002.81 83,642,684.80 10.32
研发支出 29,441,293.64 29,165,877.57 0.94
税金及附加 10,257,726.08 5,632,494.32 82.12
资产减值损失 3,078,589.85 8,386,433.96 -63.29
投资收益 5,873,170.41 1,693,899.12 246.72
其中：对联营企业和合营企业的投
-260,916.27 -374,777.80 30.38
资收益
营业外收入 40,150,626.56 32,985,698.44 21.72
其中：非流动资产处置利得 544,901.45 397,927.10 36.93
营业外支出 7,771,958.76 11,416,058.93 -31.92
其中：非流动资产处置损失 2,669,428.72 276,826.02 864.30
所得税费用 35,757,908.62 16,934,700.25 111.15
其他综合收益的税后净额 4,439,053.70 -1,272,914.21 448.73
归属于母公司所有者的其他综合 4,491,453.70 -1,272,914.21 452.85
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收益的税后净额
以后不能重分类进损益的其他综
-2,117,600.00 - 不适用
合收益
重新计量设定受益计划净负债或
-2,117,600.00 - 不适用
净资产的变动
以后将重分类进损益的其他综合
6,609,053.70 -1,272,914.21 619.21
收益
外币财务报表折算差额 6,609,053.70 -1,272,914.21 619.21
归属于少数股东的其他综合收益
-52,400.00 - 不适用
的税后净额
综合收益总额 46,546,425.23 57,147,189.53 -18.55
归属于母公司所有者的综合收益
42,646,442.07 50,975,790.52 -16.34
总额
归属于少数股东的综合收益总额 3,899,983.16 6,171,399.01 -36.81
（1）本报告期内财务费用比上年同期增加 3.83 倍，主要系因短期借款增加而相
应增加利息支出和汇兑损益较上年减少综合影响所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1.37 倍，主要系本期销售商
品、提供劳务收到的现金比上年同期减少和子公司海门复华房地产发展有限公司支付
商品房开发款项增加综合影响所致。
（3）投资活动产生的现金流量净额比上年同期变动 1.55 倍，主要系本年收回投
资收到的现金比上年同期增加、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
和投资支付的现金比上年同期减少综合影响所致。
（4）税金及附加比上年同期增加 82.12%，主要系本年度执行《增值税会计处理
规定》管理费用相关税费调整至本科目、子公司上海复旦复华药业有限公司、子公司
复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司和子公司上海克虏伯控制系统有限公司
税金及附加比上年同期增加综合影响所致。
（5）资产减值损失比上年同期减少 63.29%，主要系母公司和子公司上海克虏伯
控制系统有限公司坏账准备比上年同期减少所致。
（6）投资收益比上年同期增加2.47倍，主要系母公司购买长城证券资产管理计
划产品产生的投资收益比上年同期增加所致。其中：对联营企业和合营企业的投资收
益比上年同期减少亏损30.38%，主要系子公司上海复旦复华科技创业有限公司对联营
公司的投资亏损减少所致。
（7）非流动资产处置利得比上年同期增加 36.93%，主要系固定资产处置收益比
上年同期增加所致。
（8）营业外支出比上年同期减少 31.92%，主要系母公司计提预计负债比上年同
期减少所致。
（9）非流动资产处置损失比上年同期增加 8.64 倍，主要系子公司上海复华房地
产经营有限公司处置固定资产损失比上年同期增加所致。
（10）所得税费用增加 1.11 倍，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司补缴
税款所致。
（11）其他综合收益的税后净额比上年同期变动 4.49 倍、归属于母公司所有者
的其他综合收益的税后净额比上年同期变动 4.53 倍，主要系重新计量设定受益计划
净负债增加和外币财务报表折算差额增加综合影响所致。
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（12）以后不能重分类进损益的其他综合收益和重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动比上年同期变动 100%，主要系上年度无此项业务发生所致。
（13）以后将重分类进损益的其他综合收益、外币财务报表折算差额比上年同期
变动 6.19 倍，主要系日元汇率影响所致。
（14）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额比上年变动 100%，主要系上年
度无此项业务发生所致。
（15）归属于少数股东的综合收益总额比上年同期减少 36.81%。主要系子公司上
海复旦复华药业有限公司综合收益减少所致。
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内营业收入 67,124.18 万元，比上年同期减少 6.47%；营业成本 43,557.08
万元，比上年同期减少 13.58%；毛利率为 35.11%，比上年同期增加 5.34%
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
工业 增加 6.53 个
375,086,924.90 217,307,211.64 42.06 -11.30 -20.28
百分点
软件开发 增加 4.16 个
259,753,720.56 207,145,211.33 20.25 12.64 7.05
业 百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
消化系统 增加 5.99 个
209,811,365.31 134,701,908.77 35.80 -24.10 -30.58
药物 百分点
神经系统 减少 0.80 个
54,967,610.44 30,544,279.94 44.43 12.68 14.32
用药物 百分点
抗肿瘤药 减少 1.81 个
47,215,507.79 12,078,006.71 74.42 12.79 21.39
物 百分点
循环系统 增加 16.41 个
26,755,672.23 14,849,332.80 44.50 30.34 0.59
药物 百分点
调节免疫 减少 0.67 个
17,508,658.26 8,404,439.14 52.00 28.44 30.27
功能药物 百分点
增加 10.08 个
其他药品 14,903,022.29 13,111,822.10 12.02 -9.53 -18.83
百分点
增加 6.61 个
小计 371,161,836.32 213,689,789.46 42.43 -11.15 -20.29
百分点
金融保险
增加 4.46 个
系统软件 205,712,082.59 165,954,068.25 19.33 7.83 2.18
百分点
产品
主营业务分地区情况
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
增加 8.07 个
境内 408,561,978.07 231,149,778.40 43.42 -15.52 -26.07
百分点
增加 4.62 个
境外 250,770,767.53 203,168,699.94 18.98 13.14 7.03
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
情况说明：
1、消化系统药物营业成本比上年同期减少 30.58%，主要系谷胱甘肽产品原材料
采购成本下降所致。
2、循环系统药物营业收入比上年同期增加 30.34%，主要系硝酸异山梨酯片因销
售单价调整而增加营业收入。
3、调节免疫功能药物营业成本比上年同期增加 30.27%，主要系产品销售量增加
而增加相应的营业成本所致。
(2) 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
单
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
位
（%） （%） （%）
枸橼酸他莫
瓶 1,331,076 1,308,412 29,580 34.35 14.26 327.70
昔芬片
氟他胺片 盒 313,307 290,013 48,636 7.90 1.58 91.92
比卡鲁胺片 盒 0 8,077 1,653 -100.00 128.55 -83.01
石杉碱甲片&
盒 1,152,443 1,226,073 157,824 4.11 33.17 -31.81
胶囊
注射用还原
支 44,421,270 44,053,974 1,254,936 -8.76 -12.34 41.38
型谷胱甘肽
卡马西平片 瓶 4,403,581 5,041,283 300,087 -21.61 -5.26 -68.00
雷公藤多苷
瓶 1,049,073 1,250,785 73,576 -28.14 -2.90 -73.27
片
硝酸异山梨
瓶 5,002,290 4,264,036 806,296 10.88 -8.98 1,085.00
酯片
氯唑沙宗片 盒 3,210,166 3,245,208 73,033 -23.49 -28.67 -32.42
盐酸赛庚啶
瓶 857,501 1,437,823 0 -66.89 -36.23 -100.00
片
产销量情况说明
（1）根据市场销售情况通过加强生产管理、加速存货周转，比卡鲁胺片、石杉
碱甲片&胶囊、卡马西平片、雷公藤多苷片、氯唑沙宗片、盐酸赛庚啶片库存量降低。
（2）为满足市场需求及春节备货等原因，致使枸橼酸他莫昔芬片、氟他胺片、
注射用还原型谷胱甘肽、硝酸异山梨酯片库存增加。
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（3）枸橼酸他莫昔芬片根据市场销售预测本报告期增加生产量。
（4）比卡鲁胺片根据市场销售预测结合库存情况减少生产量。
（5）盐酸赛庚啶片由于国家药典标准提高，企业正在进行工艺改进探索，现已
暂停生产，因此本报告期生产量、销售量及库存量均大幅减少。
（6）比卡鲁胺片和石杉碱甲片&胶囊本报告期在市场拓展方面取得进展，因此销
售量比上年同期有较大幅度的增加。
(3) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
上年同期占 本期金额较
成本构 本期占总成 上年同期金 情况
分行业 本期金额 总成本比例 上年同期变
成项目 本比例(%) 额 说明
(%) 动比例(%)
原材料 11,854.96 54.55 16,317.41 59.86 -27.35
包装材
1,007.25 4.64 1,278.94 4.69 -21.24
料
人工 1,134.23 5.22 1,105.49 4.06 2.60
工业 制造费
2,069.64 9.52 2,116.68 7.76 -2.22
用
外加工
5,664.64 26.07 6,440.64 23.63 -12.05
费
总成本 21,730.72 100.00 27,259.16 100 -20.28
库存商 本报告期机电产品贸易业务
商业 198.02 100.00 2,905.80 100.00 -93.19
品 减少，致使商业成本减少。
人工 14,599.65 70.48 13,710.39 70.85 6.49
软件开发 制造费
6,114.87 29.52 5,640.26 29.15 8.41
业 用
总成本 20,714.52 100.00 19,350.65 100.00 7.05
分产品情况
上年同期占 本期金额较
成本构 本期占总成 上年同期金 情况
分产品 本期金额 总成本比例 上年同期变
成项目 本比例(%) 额 说明
(%) 动比例(%)
原材料 7,069.60 52.49 11,884.76 61.25 -40.52 原材料采购成本下降所致。
包材 453.29 3.36 584.05 3.01 -22.39
因生产量减少致使工资减少
工资 25.89 0.19 38.81 0.20 -33.29
注射用还 所致。
原型谷胱
甘肽 制造费 因生产量减少致使制造费用
65.12 0.48 98.96 0.51 -34.20
用 减少所致。
加工费 5,858.38 43.48 6,797.12 35.03 -13.81
主要系原材料采购成本下
总成本 13,472.28 100.00 19,403.70 100 -30.57
降、加工费减少综合影响所
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致。
人工 11,696.49 70.48 11,506.68 70.85 1.65
金融保险
费用 4,898.92 29.52 4,734.22 29.15 3.48
系统软件
产品 总成本 16,595.41 100.00 16,240.90 100 2.18
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
1.主要中药产品涉及的主要药材品种及成本情况
治疗领域 主要中药产品 重要药材品种 供求情况 采购模式 价格波动的影响情况
调节免疫功能药物 雷公藤多苷片 雷公藤 货源供应稳定 委托采购 价格稳定，基本无影响
内科用药 心脑舒通片 刺蒺藜草 货源供应稳定 委托采购 价格稳定，基本无影响
(4) 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
2016 年主要销售客户的情况
单位 万元 币种：人民币
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
(株)野村综合研究所 20,672.96 30.80
上海国家生物医药基地医药销售有限公司 16,743.26 24.94
野村控股株式会社 3,242.27 4.83
上海医药分销控股有限公司 2,650.61 3.95
福建省医药有限责任公司 1,523.39 2.27
前五名客户合计 44,832.49 66.79
注：上述前五名主要销售客户均与公司没有关联关系。
2016 年主要供应商情况
单位：万元 币种：人民币
供应商 采购金额 占采购总额比重（%）
杭州澳亚生物技术有限公司 6,818.90 37.93
上海医药工业有限公司 2,871.00 15.97
山东金城钟化生物药业有限公司 1,950.00 10.85
浙江九洲药业股份有限公司 1,606.25 8.93
上海国家生物医药基地医药销售有限公司 1,550.52 8.62
前五名供应商采购合计 14,796.67 82.30
注：上述前五名主要供应商均与公司没有关联关系。
2. 费用
√适用 □不适用
（1）本报告期内财务费用比上年同期增加 3.83 倍，主要系因短期借款增加而相
应增加利息支出和汇兑损益较上年减少综合影响所致。
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（2）本报告期内所得税费用增加 1.11 倍，主要系子公司上海复旦复华药业有限
公司补缴税款所致。
（3）本报告期内销售费用和管理费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未
超过 30%。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 29,441,293.64
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 29,441,293.64
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.39
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.99
研发投入资本化的比重（%） -
情况说明
√适用 □不适用
情况说明：研发人员人数及研发投入总体比较稳定，公司将根据研发进展情况适
时加大研发投入。
公司研发费用由药业和软件两大板块构成，以下为两大板块具体研发费用情况。
药业：
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 12,501,869.87
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 12,501,869.87
药业研发投入总额占药业公司营业收入比例（%） 3.37
公司研发人员的数量
研发人员数量占药业公司总人数的比例（%） 14.41
研发投入资本化的比重（%） -
软件：
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 16,939,423.77
本期资本化研发投入
研发投入合计 16,939,423.77
软件研发投入总额占中和软件公司营业收入比例（%） 6.51
公司研发人员的数量
研发人员数量占中和软件公司总人数的比例（%） 33.00
研发投入资本化的比重（%） -
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4. 现金流
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
收到的税费返还 22,684,253.78 10,366.73 218,717.83
经营活动产生的现金流量净额 -26,018,317.40 69,696,401.43 -137.33
收回投资收到的现金 190,000,000.00 90,755,704.67 109.35
取得投资收益收到的现金 7,342,490.76 3,146,600.01 133.35
处置固定资产、无形资产和其他
673,250.00 1,021,566.40 -34.10
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 198,015,740.76 94,923,871.08 108.60
购建固定资产、无形资产和其他
47,352,699.85 88,469,414.33 -46.48
长期资产支付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00 191,000,000.00 -73.82
投资活动现金流出小计 97,352,699.85 279,469,414.33 -65.17
投资活动产生的现金流量净额 100,663,040.91 -184,545,543.25 -154.55
收到其他与筹资活动有关的现金 284,504.48 26,476,200.00 -98.93
汇率变动对现金及现金等价物的
7,638,066.77 1,777,271.91 329.76
影响
现金及现金等价物净增加额 174,555,793.09 -29,429,185.11 -693.14
期末现金及现金等价物余额 383,041,802.68 208,486,009.59 83.73
（1）收到的税费返还比上年同期增加 2,187.18 倍，主要系子公司上海中和软件
有限公司税费返还增加所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1.37 倍，主要系本期销售商
品提供劳务收到的现金比上年同期减少和子公司海门复华房地产发展有限公司支付
商品房开发款项增加综合影响所致。
（3）收回投资收到的现金比上年同期增加 1.09 倍，主要系报告期内母公司到期
赎回长城资产管理计划产品收回现金所致。
（4）取得投资收益收到的现金比上年同期增加 1.33 倍，主要系报告期内母公司
到期赎回长城资产管理计划产品所产生的投资收益增加所致。
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少
34.10%，主要系子公司上海坤耀科技有限公司处置资产收入比上年同期减少所致。
（6）投资活动现金流入比上年同期增加 108.60%，主要系收回投资收到的现金比
上年同期增加所致。
（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少
46.48%，主要系购建固定资产支付的现金比上年同期大幅减少所致。
（8）投资支付的现金比上年同期减少 73.82%，主要系去年母公司购买的长城资
产管理计划产品和子公司上海复华高科技发展有限公司购买的银行理财产品到期赎
回所致。
（9）投资活动现金流出小计比上年同期减少 65.17%，主要系购建固定资产支付
的现金和投资支付的现金比上年同期均大幅减少所致。
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（10）投资活动产生的现金流量净额比上年同期变动 1.55 倍，主要系本年收回
投资收到的现金比上年同期增加、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金和投资支付的现金比上年同期减少综合影响所致。
（11）收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少 98.93%，主要系子公司复
旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司收到其他与筹资活动相关的现金减少所致。
（12）汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期增加 3.30 倍，主要系日
元汇率变动所致。
（13）现金及现金等价物净增加额比上年同期变动 6.93 倍，主要系投资活动产
生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额增加及经营活动产生的现金流量
净额减少综合影响所致。
（14）期末现金及现金等价物余额比上年同期增加 83.73%，主要系母公司购买长
城证券资产管理计划产品到期赎回致使银行存款增加和短期借款增加而增加了货币
资金综合影响。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名
本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
称
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
母公司购买长城证券资
产管理计划产品到期赎
货币资
383,599,205.96 16.64 208,833,134.04 11.37 83.69 回和短期借款增加而增
金
加了货币资金综合影
响。
子公司上海复旦复华药
应收票 业有限公司本年末尚未
3,647,223.29 0.16 1,852,427.27 0.10 96.89
据 贴现的应收票据比上年
同期增加所致。
子公司海门复华房地产
预付款
14,075,537.14 0.61 43,211,082.04 2.35 -67.43 发展有限公司原预付工
项
程款本期结转后影响。
子公司海门复华房地产
发展有限公司正在进行
存货 775,683,796.12 33.65 347,915,750.34 18.94 122.95
商品房开发致使存货增
加。
子公司上海复华高科技
其他流
36,673,027.69 1.59 76,361,488.18 4.16 -51.97 产业发展有限公司购买
动资产
银行理财产品业务结束
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收回资金所致。
可供出 母公司购买长城证券资
售金融 13,200,000.00 0.57 108,200,000.00 5.89 -87.80 产管理计划产品到期赎
资产 回所致。
子公司江苏复旦复华药
固定资
427,206,042.83 18.53 260,058,393.19 14.16 64.27 业有限公司在建工程完
产
工结转入本科目所致。
子公司江苏复旦复华药
在建工
126,321,778.80 5.48 273,977,346.40 14.91 -53.89 业有限公司在建工程完
程
工结转减少所致。
其他非 子公司江苏复旦复华药
流动资 9,558,892.35 0.41 24,228,234.22 1.32 -60.55 业有限公司本年其他非
产 流动资产减少所致。
短期借 公司本年根据经营需要
427,800,000.00 18.56 278,800,000.00 15.18 53.44
款 增加短期借款所致。
子公司海门复华房地产
应付账 发展有限公司商品房项
330,621,594.23 14.34 53,821,683.87 2.93 514.29
款 目根据开发进度暂估开
发成本所致。
子公司海门复华房地产
预收款
6,318,690.45 0.27 3,939,844.99 0.21 60.38 发展有限公司商品房项
项
目开始预收房款所致。
子公司上海中和软件有
应交税
37,074,334.66 1.61 20,939,467.31 1.14 77.05 限公司应交税金增加所
费
致。
子公司上海中和软件有
其他应
32,480,487.00 1.41 24,489,010.85 1.33 32.63 限公司尚未支付的款项
付款
比上年同期增加所致。
一年内
子公司江苏复旦复华药
到期的
45,655,897.00 1.98 15,000,000.00 0.82 204.37 业有限公司一年内到期
非流动
的长期借款转入所致。
负债
子公司上海中和软件有
其他流
4,629.30 0.0002 310,318.30 0.02 -98.51 限公司递延收益摊销所
动负债
致。
子公司江苏复旦复华药
长期借
65,194,184.56 2.83 110,615,558.35 6.02 -41.06 业有限公司一年内到期
款
的银行借款转出所致。
本报告期公司资本公积
股本 684,712,010.00 29.71 526,701,546.00 28.67 30.00
转增股本所致。
资本公 本报告期公司资本公积
172,564,968.46 7.49 330,575,432.46 17.99 -47.80
积 转增股本所致。
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其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
1.江苏复旦复华药业有限公司以“海门药业生产基地项目”为抵押物，连同上海
复旦复华科技股份有限公司为担保人，向招商银行股份有限公司上海四平支行借款人
民币 110,850,081.56 元，借款时抵押物评估价值为人民币 66,604,900.00 元。截至
期末，抵押物账面原值为人民币 306,593,465.83 元，账面净值为人民币
303,280,054.78 元。
2.截止至 2016 年 12 月 31 日，公司受限货币资金余额为 557,403.28 元，主要系因
诉讼被冻结的款项。
3.2011 年 7 月 19 日子公司上海复华高新技术园区发展有限公司收到上海市第二中
级人民法院（2011）沪二中执字第 381、382 号协助执行通知书，内容如下：冻结上
海复旦复华科技股份有限公司在你司持有的股权。冻结期限：2011 年 7 月 19 日至 2013
年 7 月 18 日。现经查询冻结期限延至 2018 年 7 月 16 日。
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
药业：详见下文中“医药制造行业经营性信息分析”
软件：据工信部发布的 2016 年 1－12 月软件业经济运行快报，软件业务收入增
速平稳,软件出口增速稳中回升，全国软件业实现出口 519 亿美元，同比增长 5.8%，
增速比 2015 年提高 4.1 个百分点，其中，外包服务出口增长 5%，扭转 2015 年同期负
增长局面；但近年来，国内互联网的快速发展给 IT 人才市场带来了很大冲击，服务
外包企业软件开发人员成本快速上升，导致我国对日软件外包企业的经营利润空间有
所减少；当然，由于日本企业外包预算相对稳定且其本国劳动力缺乏，对日软件外包
行业还将持续存在。与此同时，国家政策大力支持服务贸易发展。2015 年，国务院印
发《关于加快发展服务贸易的若干意见》，提出到 2020 年，中国服务进出口总额将
超过 1 万亿美元，服务贸易占对外贸易的比重进一步提升，服务贸易的全球占比逐年
提高。2016 年 2 月，国务院批复同意在天津、上海等 15 个省市（区域）开展服务贸
易创新发展试点，为期 2 年。5 月，商务部、发展改革委等联合发文新批了 10 个中国
服务外包示范城市,中国服务外包示范城市达到 31 个。6 月，商务部会同财政部、海
关总署等有关部门编制的《服务外包产业重点发展领域指导目录》经国务院批准后正
式发布。目录共涉及 24 个重点发展领域，其中，10 个领域属于信息技术外包（ITO）
范畴。这些政策将有利于软件外包企业的发展。
园区：随着我国加快落实创新驱动发展战略，主动适应和引领经济发展新常态，
我国产业园区也迎来了新的发展机遇。近两年来，国家开始启动一系列重大战略布局，
主要包括推动经济发展提质增效和主导国际区域协同发展。在高新区方面，依托国家
级高新区建设国家自主创新示范区的战略加快实施；国家发改委也积极实施功能区战
略，园区发展更加多元化和融合化。根据国务院、科技部相关文件精神，上海张江高
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
新区加快推进各组成园区的发展理念、发展模式和发展重点的转变，着力提高自主创
新能力，率先构建新兴产业体系，加快培育和发展战略性新兴产业。中央及各级政府
大力推动现代服务业和战略性新兴产业的发展，为高新技术园区的发展提供了有利的
条件。目前，复华园区在当地各级政府的支持下，正在转型升级，将以现代服务业为
导向，提升园区的产业层次和经济发展的品质。当然，受宏观经济增速放缓的影响，
传统企业特别是制造业产能呈趋势性下降，也会给园区招商引资工作带来一定的影
响。
医药制造行业经营性信息分析
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1) 行业基本情况
√适用 □不适用
国家“十三五”规划中将“健康中国”纳入国家战略，“十三五”时期是“新医
改”的决胜阶段，也是实现“2020 年基本建立基本医疗卫生制度”目标的关键五年。
2016 年作为“十三五”规划的开局之年，为“新医改”进入深水区拉开改革攻坚之序
幕。在医药行业整体增速放缓的新常态下，2016 年各项指导性政策密集发布，优先审
批审评、仿制药一致性评价、两票制每一个新政都对行业产生深远影响。随着国
家层面政策相继出台，地方政府也加紧相关的工作进程，各地招标项目积极推进。
从工信部数据来看，1－9 月，规模以上医药工业增加值同比增长 10.40%，增速
较上年同期提高 0.40 个百分点，医药工业规模以上企业主营业务收入同比增长
10.09%，增速较上年同期提高 1.04 个百分点，利润总额同比增长 15.64%，增速较上
年同期提高 2.67 个百分点，上述各项经济指标增速均高于全国工业整体增速。医药
工业总体保持平稳增长，在国民经济中继续占有重要地位。
报告期内，本公司药业板块主要产品涵盖化学药品制剂和中成药等细分行业，细
分行业基本情况如下：
1) 化学药品制剂
近年来，由于国家加大对医药卫生事业的投入，化学药品制剂行业保持了良好的
发展态势，但由于药品招标、仿制药一致性评价、新版医保目录等系列政策逐步出台
并实施，化学药品制剂行业快速增长承受较大压力。工信部数据显示，2016 年 1-9
月我国医药工业重点子行业中，化学药品制剂制造主营业务收入同比增长 10.82%，增
速较 2015 年同期提高 1.5 个百分点；利润总额同比增长 18.76%，增速较 2015 年同期
提高 7.61 个百分点。国内化学药品制剂生产企业较多，产业集中度远远低于国际先
进国家的水平，产品同质化严重，竞争异常激烈。药业公司化学药品制剂品种丰富，
涉及消化系统药物、抗肿瘤药物、神经系统用药物等。经过多年发展，注射用还原型
谷胱甘肽、双益平、氟他胺片等主要产品的市场占有率位居国内同类产品前列。
2) 中成药
受国家实施中药现代化及新医改推动等因素影响，我国中成药行业 2012 年之前
一度保持高速增长。随着医保控费和药品招标等政策的深入，自 2012 年开始，中成
药行业增长速度有所放缓。工信部数据显示, 2016 年 1-9 月我国医药工业重点子行业
中，中成药制造主营业务收入同比增长 7.93%，增速较 2015 年同期提高 2.08 个百分
点；利润总额同比增长 5.67%，增速较 2015 年同期下降 7.06 个百分点。2016 年，《中
医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》和我国首部中医药法规《中华人民共和国
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中医药法》颁布，对中药行业规范健康发展将起到积极的推动作用。药业公司中成药
品种数量较少，主要产品雷公藤多苷片在国内同类产品中占有一定的市场地位。
行业政策变化、影响及应对措施：
1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
① 药品价格政策
2016 年 5 月 22 日，国家发展改革委《关于在全国开展药品价格专项检查的通知》
(发改价监[2016]1101 号)指出：2015 年 6 月 1 日药品价格改革实施以来,各级价格主
管部门坚持放管结合、综合监管，药品市场价格秩序总体平稳，对推进医药卫生体制
改革发挥了重要作用。近期，药品、原料药市场出现一些价格违法行为,影响公平竞
争,增加患者负担,群众和企业反映强烈。为规范药品价格行为，维护药品市场价格秩
序，保障人民群众合法权益，经研究，决定从 6 月 1 日起开展全国药品价格专项检查。
影响：重点检查价格出现异常波动的原料药、药品品种，集中力量解决群众和企
业反映强烈的问题，切实维护医药市场公平竞争秩序，保护广大患者的合法权益，共
同参与规范药品价格行为，原料药市场的规范有利于工业企业长足发展。
应对措施：药业公司密切关注原料药市场的正常波动，合理安排好生产计划，依
据市场的竞争情况，制定不同的价格策略。
②分级诊疗
2016 年 8 月 19 日，国家卫计委发布《关于推进分级诊疗试点工作的通知》，确
定了北京市等 4 个直辖市、河北省石家庄市等 266 个地级市作为试点城市开展分级诊
疗试点工作。持续推进分级诊疗制度建设。工作重点在于进一步提升基层服务能力、
推进家庭医生签约服务、探索组建医疗联合体、科学实施急慢分治、加快推进医疗卫
生信息化建设，促进区域医疗资源共享、加强部门协调，完善配套政策。
影响：分级诊疗的实施适度解决了由于医疗资源分布不均衡导致的系列问题，随
着慢性病、常见病、多发病下沉，相关疾病用药市场也随之下沉。
应对措施：药业公司可通过梳理现有品种，细分市场，提高基层市场占有率。
③ 医保目录调整
人力资源和社会保障部把全国医保目录调整作为 2016 年度工作重点，2016 年 9
月 29 日人社部发布关于《2016 年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
调整工作方案（征求意见稿）》，要求 2016 年底前完成医保药品目录调整工作，进
一步优化目录结构，适当扩大目录范围，逐步建立规范的药品目录动态调整机制。
影响：新版医保目录的调整将在未来一段时间使市场格局发生变化，临床价值高、
价格合理、使用率高的品种以及一些针对重大疾病的药品通过调整有望获得销量的提
升。
应对措施：药业公司需根据现有产品在新版目录中的情况调整市场策略。
④ 医保控费与合理用药
2016 年 6 月 20 日，国家卫计委发布《关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知》，
再次敦促各地要根据不同地区医疗费用水平、不同类别医院功能定位、医疗服务需求
增长等因素，立足实际，认真分析，科学测算，确定本地区年度医疗费用增长幅度，
继续严控药占比，降低不合理医药费用支出。
影响：未来医药企业将同时面临药品降价及用量受限的双重压力，抗菌药和辅助
用药的临床使用也将受到严格监控，市场会受到一定程度影响。
应对措施：药业公司要及时分析不同地区市场需求、医疗费用水平，细分市场，
特别要加强空白市场的开拓及新产品的覆盖率。
2）药品研发方面政策法规
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① 药品注册、审评审批、监管等方面
2015 年 8 月《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕
44 号令）、2015 年 12 月国家食品药品监督管理总局关于化学药生物等效性试验实行
备案管理的公告(2015 年第 257 号)以及 2016 年 3 月国家食品药品监督管理总局关于
发布化学药品注册分类改革工作方案的公告（2016 年第 51 号）相继公布，提出了提
高审评审批质量、解决注册申请积压、提高仿制药质量、鼓励研究和创制新药以及提
高审评审批透明度的总目标。
影响：药品审评审批制度改革有利于提高医药行业的研发质量和审评效率，也进
一步提高了医药企业的研发成本和研发风险。
应对措施：药业公司根据新出台的政策，及时调整在研产品的研发思路及流程，
对于仿制药品的研发，在处方及工艺研究上尽量与原研药品保持一致，体外溶出曲线
与原研药品一致，以确保仿制药品体内 BE 与原研药品一致，降低研发风险；同时强
化研发项目管理和风险评估，提高研发质量及效率。此外，新药研发部门积极参与开
展仿制药质量和疗效一致性评价工作，确保本公司已上市产品与原研药品质量和疗效
一致。
② 仿制药质量和疗效一致性评价
2016 年 3 月 5 日，国务院正式印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意
见》，随后，国家食品药品监督管理总局发布了《关于落实〈国务院办公厅关于开展
仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》、《关于发布仿制药质量和
疗效一致性评价工作程序的公告》等相关文件和技术指导原则。要求化学药品新注册
分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均
须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012 年版)中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的
化学药品仿制药口服固体制剂（共 289 个），应在 2018 年底前完成一致性评价，其
中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；
逾期未完成的，不予再注册。
影响：开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，对提升我国制药行业整体水平，
保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具
有十分重要的意义。同时企业也面临时间紧任务重的现状，如果企业在一致性评价工
作中某个环节遭遇挫折，则极有可能难以在国家规定的时间内完成评价工作，而与之
对应，同品种中取得先发优势的企业，将在未来的市场竞争中获益。
应对措施：公司已组织专门团队，梳理相关品种，制定工作计划，严格按照要求，
积极开展仿制药质量和疗效一致性评价工作。
3）环保政策法规
为确保“十三五”期间环保工作顺利进行，有效改善我国环境质量，2016 年国家
环保部、国务院、上海市人大常委会等颁布了一系列环保方面的相关政策：如环保部
3 月印发《生态环境大数据建设总体方案》；12 月国务院常务会议上通过《中华人民
共和国水污染防治法修正案(草案)》；上海市 10 月 1 日起施行的《上海市环境保护
条例》。
影响：政府对环保工作的监管力度加强，对制药企业环保设施提出更高要求，进
一步增加药企的环保成本。同时，原料药制造商将对设备、废物、废气的排放等加大
投入，致使部分小企业无法生存而在竞争中淘汰，这样造成原料药制造商垄断的局面
或短缺，原料紧缺，价格上涨，作为制剂生产企业必将成本上升，从而使药品价格上
涨。
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应对措施：药业公司通过减少资源消耗、完善工艺提高产品得率等手段在保证产
品质量前提下降低环保成本；为了保障原料供应，药业公司及时与原料药制造商进行
有效沟通，了解行情，合理购进原、辅料，尽可能降低生产成本，提升市场的竞争力。
4）两票制
2016 年 4 月 26 日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》明确，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，鼓励医院与药品生
产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，
降低虚高价格。2017 年 1 月 9 日，《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号）正式印发。
影响：目前药品流通行业存在企业多小散、行业龙头市场占有率不高的问题，存
在很大的整合空间，推行“两票制”将重塑医药流通模式，有助于药品流通企业转型
升级。随着“两票制”落地，未来缺乏品种资源和终端医院覆盖不足的区域型中小商
业公司或将出局。
应对措施：“两票制”对于经营规范、自建终端的药企而言影响不大；但既缺少
品牌实力，又缺乏终端销售渠道的中小型药企将会面临很大挑战。药业公司要进一步
发挥自身品牌优势，规范的市场对规范发展的公司而言更有竞争力。
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(2) 主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
是否属于 是否 是否报告
细分 单 报告期内 报告期内销
药品名称 适应症 发明专利起止期限 注册分类 中药保护 处方 期内新产
行业 位 生产量 售量
品种 药 品
注射用还 2009.07.24 －
适用于化疗、放射治疗、各种低氧血症、肝脏疾病患者及中毒辅 化学药品 万
原型谷胱 2029.07.23 否 是 否 4,442.13 4,405.40
助治疗 第四类 支
甘肽 专利号：200910055295.1
2009.11.24 －
西药第四 万
氟他胺片 适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 2029.11.23 否 是 否 31.33 29.00
类 盒
专利号：200910199308.2
比卡鲁胺 万
与药物联合应用于晚期前列腺癌的治疗 无 化药 6 类 否 是 否 - 0.81
片 盒
卡 马 西 平 癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂-抑郁症； 万
无 无 否 是 否 440.36 504.13
片 中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征 瓶
化学
2010.01.19 －
制剂 枸 橼 酸 他 女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术后转移的辅助治疗，预防 万
2030.01.18 无 否 是 否 133.11 130.84
莫昔芬片 复发 瓶
专利号：201010022939.X
硝 酸 异 山 冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后持续心绞痛的治 万
无 无 否 是 否 500.23 426.40
梨酯片 疗；肺动脉高压的治疗 瓶
氯 唑 沙 宗 各种急性、慢性软组织扭伤挫伤，运动后肌肉酸痛、肌肉劳损所 万
无 无 否 是 否 321.02 324.52
片 引起的疼痛、由中枢神经病变引起的肌肉痉挛以及慢性筋膜炎等 盒
盐酸赛庚 万
过敏性疾病 无 无 否 是 否 85.75 143.78
啶片 瓶
石 杉 碱 甲 良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有 西药第四+ 万
无 否 是 否 115.24 122.61
片&胶囊 改善作用 第五类 盒
中 成 雷 公 藤 多 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制细胞免疫和体液 2009.10.10 － 无 否 是 否 万 104.91 125.08
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药 苷片 免疫等作用 2029.10.09 瓶
专利号：200910196969.X
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品。
2、卡马西平片、枸橼酸他莫昔芬片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、盐酸赛庚啶片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药
品注册管理办法》，故无注册分类。
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
主要治疗 药（产）品 所属药（产）品注册分 是否属于报告期内推出的
单位 报告期内的生产量 报告期内的销售量
领域 名称 类 新药（产）品
注射用还原型谷胱甘 4,442.13 4,405.40
消化系统药物 化学药品第四类 否 万支
肽
氟他胺片 西药第四类 否 万盒 31.33 29.00
抗肿瘤药物 比卡鲁胺片 化药 6 类 否 万盒 - 0.81
枸橼酸他莫昔芬片 无 否 万瓶 133.11 130.84
卡马西平片 无 否 万瓶 440.36 504.13
神经系统用药物
石杉碱甲片&胶囊 西药第四+第五类 否 万盒 115.24 122.61
循环系统药物 硝酸异山梨酯片 无 否 万瓶 500.23 426.40
解热镇痛及非甾体 321.02 324.52
氯唑沙宗片 无 否 万盒
抗炎药物
抗变态反应药物 盐酸赛庚啶片 无 否 万瓶 85.75 143.78
调节免疫功能药物 雷公藤多苷片 无 否 万瓶 104.91 125.08
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品。
2、枸橼酸他莫昔芬片、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、盐酸赛庚啶片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药
品注册管理办法》，故无注册分类。
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(3) 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用 □不适用
纳入《国家基本药物目录》的主要产品情况如下：
产品名称 注册分类 适应症/功能
癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂
卡马西平 无
-抑郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征
过敏性疾病，如荨麻疹、丘疹性荨麻疹、湿疹、皮肤瘙
盐酸赛庚啶片 无
痒
良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆
石杉碱甲片&胶囊 西药第四 + 五类
障碍亦有改善作用
女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术后转移的辅助治
枸橼酸他莫昔芬片 无
疗，预防复发
祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制细胞免
雷公藤多苷片 无
疫和体液免疫等作用
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品。
2、卡马西平片、盐酸赛庚啶片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤多苷片等产品申报
生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。
纳入国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育 保险药品目录》范围主要产品情况如
下：
是否是国 是否是
产品名称 注册分类 适用症/功能主治 家级医保 省级医
目录 保目录
雷公藤多 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制
无 是 是
苷片 细胞免疫和体液免疫等作用
比卡鲁胺
化药 6 类 与药物联合应用于晚期前列腺癌的治疗 是 是
片
西药第四
氟他胺片 前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 是 是
类
枸橼酸他 女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术后转移的
无 是 是
莫昔芬片 辅助治疗，预防复发
盐酸赛庚 过敏性疾病，如荨麻疹、丘疹性荨麻疹、湿疹、
无 是 是
啶片 皮肤瘙痒
癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治
卡马西平 无 疗躁狂-抑郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的 是 是
戒断综合征
石 杉 碱 甲 西药第四 良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起
是 是
片&胶囊 + 五类 的记忆障碍亦有改善作用
注射用还
化学药品 适用于化疗、放射治疗、各种低氧血症、肝脏疾
原型谷胱 是 是
第四类 病患者及中毒辅助治疗
甘肽
硝酸异山 冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后
无 是 是
梨酯片 持续心绞痛的治疗；肺动脉高压的治疗
各种急性、慢性软组织扭伤挫伤，运动后肌肉酸
氯唑沙宗
无 痛、肌肉劳损所引起的疼痛、由中枢神经病变引 否 是
片
起的肌肉痉挛以及慢性筋膜炎等
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注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品。
2、雷公藤多苷片、枸橼酸他莫昔芬片、盐酸赛庚啶片、卡马西平片、硝酸异山
梨酯片、氯唑沙宗片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。
报告期内，《国家基本药物目录》、国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保
险药品目录》、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》并未进行更新，
公司不存在产品新进入或退出情况。
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(4) 公司驰名或著名商标情况
√适用 □不适用
报告期内营
著名商 产品通用 药品注册 是否中药 是否处 报告期内销售 报告期内毛
适用症/功能主治 单位 业收入(万
标 名 分类 保护品种 方药 量 利率（%）
元)
注射用还 适用于化疗、放射治疗、低氧血症、
化学药四
双益牌 原型谷胱 肝脏疾病等患者及中毒辅助治疗 否 是 万支 4,405.40 20,981.14 35.80
类
甘肽
西药第四 适用于前列腺癌，对初治及复治患
双益牌 氟他胺片 否 是 万盒 29.00 2,216.31 78.44
类 者都可有效
枸橼酸他 治疗女性复发转移乳腺癌
双益牌 无 否 是 万瓶 130.84 2,170.76 67.35
莫昔芬片
癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发
卡马西平 作；预防或治疗躁狂-抑郁症；中枢
双益牌 无 否 是 万瓶 504.13 2,758.98 24.04
片 性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综
合征
石杉碱甲 西药第四 适用于良性记忆障碍,提高患者指
双益牌 否 是 万盒 122.61 2,737.78 64.98
片&胶囊 +五类 向记忆
硝酸异山 冠心病的长期治疗；心绞痛；心肌
双益牌 无 否 是 万瓶 426.40 1,675.47 52.67
梨酯片 梗死后持续心绞痛的治疗
氯唑沙宗 各种急性、慢性软组织扭伤、挫伤
双益牌 无 否 是 万盒 324.52 478.46 -1.38
片
盐酸赛庚 过敏性疾病
双益牌 无 否 否 万瓶 143.78 232.77 -17.21
啶片
雷公藤多 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络
双益牌 无 否 是 万瓶 125.08 1,750.87 52.00
苷片
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五名的药（产）品。
2、枸橼酸他莫昔芬片、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、盐酸赛庚啶片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，
故无注册分类。
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2. 公司药（产）品研发情况
(1) 研发总体情况
√适用 □不适用
1）2015 年 8 月《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕
44 号令）、2015 年 12 月国家食品药品监督管理总局关于化学药生物等效性试验实行
备案管理的公告(2015 年第 257 号)以及 2016 年 3 月国家食品药品监督管理总局关于
发布化学药品注册分类改革工作方案的公告（2016 年第 51 号）相继公布，提出了提
高审评审批质量、提高仿制药质量及提高审评审批透明度等总目标。为了降低研发风
险，公司根据新出台的政策，及时调整在研产品的研发思路及流程，强化研发项目管
理和风险评估，提高研发质量及效率。对部分仿制药品重新进行处方及工艺研究，使
仿制药品处方及工艺研究上尽量与原研药品保持一致，体外溶出曲线与原研药品一
致，以确保仿制药品体内 BE 与原研药品一致；此外，新药研发部门积极参与开展仿
制药质量和疗效一致性评价工作，确保本公司已上市产品与原研药品质量与疗效一
致。
2）公司研究开发会计政策
①研究阶段和开发阶段的具体标准。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究
活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设
计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
②开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
(2) 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入
研发投 研发投 研发投入占 本期金额较
研发投入 占药业营 情况
药（产）品 入费用 入资本 药业营业成 上年同期变
金额 业收入比 说明
化金额 化金额 本比例(%) 动比例（%）
例（%）
谷胱甘肽片 317.49 317.49 0.49 0.86 -0.42
盐酸美金刚
307.83 307.83 0.44 0.77 -25.64
原料&胶囊
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本产品进入临床
奥卡西平 243.06 243.06 0.65 1.14 114.49 前核心研究阶段
投入增加明显
门冬氨酸鸟 本年度等待评审
134.34 134.34 0.39 0.67 -43.80
氨酸片 阶段投入减少
注射用埃索 本年度等待评审
124.55 124.55 0.36 0.63 -45.20
美拉唑钠 阶段投入减少
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营业收入比 研发投入占净资产比例
同行业可比公司 研发投入金额
例（%） （%）
华润双鹤 17,164.18 3.12 2.44
哈药股份 18,369.00 1.3 2.21
恒瑞制药 118,434.83 10.68 9.56
白云山 33,036.78 1.65 1.87
上海医药 67,055.00 5.40 2.42
同行业平均研发投入金额 50,811.96
公司报告期内研发投入金额 1,250.19
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 3.37
公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 4.98
注：1、上述 5 家可比公司数据来源于该公司 2016 年度年报。
2、同行业平均研发投入金额为 5 家可比公司 2016 年研发投入金额的算术平均值。
3、公司报告期内研发投入占公司营业收入比例为药业公司营业收入比例。
4、公司报告期内研发投入占公司净资产比例为药业公司净资产比例。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
√适用 □不适用
公司研发投入主要涵盖神经系统药物和消化系统药物，公司研发处于行业的中等
水平能够满足公司未来发展需要。
(3) 主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
药（产）品 研发（注册） 累计研发 已申报的 已批准的国产
研发项目 进展情况
基本信息 所处阶段 投入 厂家数量 仿制厂家数量
按参比制剂处
化学药 6 类
谷胱甘肽 方及工艺进行
用于肝脏 药学研究 953.74 12
片 了研究，体外
解毒药
溶出曲线一致
盐酸美金 化学药 3 类 已完成申报生
45
刚原料 用于中重 申报生产研 产研究资料，
1,736.61
盐酸美金 度阿尔茨 究 临床核查后申
11
刚胶囊 海默病 报生产
化学药 6 类 按参比制剂处
奥卡西平 用于治疗 药学研究 方及工艺重新 440.87 13
原发性全 进行研究
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
面性强直-
阵挛发作
和部分性
发作等
化学药 6 类
用于治疗 已申报临床
门冬氨酸 因急、慢性 研究，国家
等待评审 644.23 1
鸟氨酸片 肝病所致 药品审评中
的高血氨 心待审评
症等
化学药 6 类
用于当口
已申报生产
注射用埃 服疗效不
研究，国家
索美拉唑 适用时，胃 等待评审 484.47 107
药品审评中
钠 食管反流
心待审评
病的替代
疗法等
研发项目对公司的影响
√适用 □不适用
公司研发保持持续投入，现有研发产品中既有申报临床研究的产品也有申报生产
研究和医学研究的产品。对公司保持稳定良性发展提供了持续的动力，同时不断提高
公司的核心竞争力。
(4) 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用 □不适用
序号 药品名称 审批事项 适应症 注册分类
为质子泵抑制剂，用于胃食道反
注射用埃索
1 申报生产 流性病和消化性溃疡合并消化道 化学药 6 类
美拉唑钠
出血等疾病的治疗
(5) 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
√适用 □不适用
谷胱甘肽含片未取得国家食品药品监督管理总局药品审评中心颁发的临床批件。
(6) 新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用 □不适用
序 药（产）品基本信 研发（注册）所处阶
项目名称 2017 年度工作
号 息 段
枸橼酸他莫昔 质量与疗效一致性 药学处方及工艺探 基本完成药学研究，进入 BE
1
芬片 评价 索研究 研究阶段
质量与疗效一致性 药学中试工艺放大
2 卡马西平片 药学研究及 BE 预试验
评价 研究
质量与疗效一致性 药学处方及工艺探 基本完成药学研究，进入 BE
3 赛庚啶片
评价 索研究 研究阶段
硝酸异山梨酯 质量与疗效一致性 药学处方及工艺探 基本完成药学研究，进入 BE
4
片 评价 索研究 研究阶段
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
质量与疗效一致性 按相关要求开展药学研究和
5 石杉碱甲片 药学研究
评价 临床研究
质量与疗效一致性 按相关要求开展药学研究和
6 石杉碱甲胶囊 药学研究
评价 临床研究
质量与疗效一致性 药学处方和工艺探
7 比卡鲁胺片 基本完成药学研究
评价 索研究
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1) 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
同行业同
营业收入 营业成本 毛利率比
治疗 营业 营业 领域产品
毛利率 比上年增 比上年增 上年增减
领域 收入 成本 毛利率情
减（%） 减（%） （%）
况
消化系统
209,811,365.31 134,701,908.77 35.80 -24.10 -30.58 5.99 52.15
药物
神经系统
54,967,610.44 30,544,279.94 44.43 12.68 14.32 -0.80 67.90
用药物
抗肿瘤药
47,215,507.79 12,078,006.71 74.42 12.79 21.39 -1.81 82.25
物
循环系统
26,755,672.23 14,849,332.80 44.50 30.34 0.59 16.41 61.66
药物
调节免疫
17,508,658.26 8,404,439.14 52.00 28.44 30.27 -0.67 82.25
功能药物
其他药品 14,903,022.29 13,111,822.10 12.02 -9.53 -18.83 10.08
合计 371,161,836.32 213,689,789.46 42.43 -11.15 -20.29 6.61
注:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
情况说明
√适用 □不适用
1）消化系统药物、神经系统用药、循环系统药物、抗肿瘤药物及调节免疫功能
药物的同行业同领域产品毛利率数据源于上海医药2016年度报告中“消化道和新陈代
谢”、“中枢神经系统”“抗肿瘤和免疫调节剂”“ 心血管系统 ”产品的毛利率。
2）其余产品的同行业同领域产品毛利率数据在已披露 2016 年年度报告的同行业
可比公司中尚无法获取。
(2) 公司主要销售模式分析
√适用 □不适用
药业公司拥有高素质、专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察
市场需求，为广大客户提供优质的产品与周到的服务，通过有资质的医药商业渠道，
实现对全国大部分医院终端、药店和第三终端的覆盖。
公司处方药产品定价原则以各省市的中标价来确定。
经营风险为招标过程中可能存在降价和落标等不确定性。
(3) 在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
医疗机构的合计实际
主要药（产）品名称 中标价格区间 单位
采购量
注射用还原型谷胱甘肽 0.3g 8.268-9.90 万支 281.64
注射用还原型谷胱甘肽 0.6g 12.39-17.02 万支 1,796.04
注射用还原型谷胱甘肽 0.9g 20.39-23.22 万支 1,611.24
注射用还原型谷胱甘肽 1.2g 24.65-28.96 万支 716.48
比卡鲁胺片 50mg*28 片 672.00-923.16 万盒 0.81
氟他胺片 250mg*20 片 93.90-116.00 万盒 29.00
枸橼酸他莫昔芬片 10mg*60 片 20.19-44.00 万瓶 130.84
石杉碱甲片 50ug*40 片 27.60-38.00 万盒 91.13
石杉碱甲胶囊 50ug*24 粒 17.20-21.36 万盒 15.65
石杉碱甲胶囊 50ug*48 粒 33.89-35.88 万盒 15.82
注：1、披露信息为报告期内招标备份新执行的中标价格。
2、医疗机构的合计实际采购量，用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医
疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此
该产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
情况说明
√适用 □不适用
报告期内部分药品价格有不同程度的下降或上调，故总体影响可控。
(4) 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
本期发生额占销售费用总额比例
具体项目名称 本期发生额
（%）
工资和福利费 1,283.98 24.86
折旧费 1.41 0.03
修理费 0.71 0.01
物料消耗 2.28 0.04
劳动保护费 159.56 3.09
办公费 389.19 7.53
差旅费 249.48 4.83
运输费 261.31 5.06
租赁费 40.18 0.78
广告费 143.64 2.78
销售服务费 1,457.10 28.21
交际应酬费 208.07 4.03
会务费 423.71 8.20
销售推广费 169.66 3.28
其他 375.59 7.27
合计 5,165.87 100.00
同行业比较情况
√适用 □不适用
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
华润双鹤 131,771.55 23.98
哈药 76,211.39 5.39
恒瑞制药 435,162.07 39.23
白云山 382,358.95 19.08
上海医药 320,781.90 25.84
同行业平均销售费用 269,257.17
公司报告期内销售费用总额 5,165.87
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 13.92
注 1、同行业可比公司数据来源于 2016 年度年报
2、同行业平均销售费用为五家同行业公司的算术平均数。
3、公司报告期内销售费用占公司营业收入比例为药业公司营业收入比例。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用 □不适用
报告期内药业公司的销售费用总额为 5,165.87 万元占药业公司营业收入的
13.92%，与上年同期未发生重大变化。销售费用率较为合理。在同行业中属偏低水平。
公司对销售费用采用分类管理的办法，强化管理，使销售费用得到有效控制。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
报告期内投资额 500.00
投资额增减变动数 -100.00
上年同期投资额 600.00
投资额增减幅度（%） -16.67
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
被投 占被投 资 是
本期
资公 投资金 资公司 金 投资 否
主要经营活动 合作方 投资
司名 额 权益的 来 期限 涉
盈亏
称 比例（%） 源 诉
文化艺术交流活动策划，旅游咨询，票
上海 务代理，工程项目管理，企业管理，商
复华 务信息咨询，电子商务（不得从事增值 上海复旦规
志则 电信、金融业务），企业管理咨询，财 自 划建筑设计 2016
文化 务咨询，市场信息咨询与调查（不得从 有 研究院有限 年6月
500.00 12.50 -0.04 否
旅游 事社会调查、社会调研、民意调查、民 资 公司、上海 8 日成
发展 意测验），会务服务，房地产开发经营， 金 志则资产管 立
有限 物业管理，酒店管理。 理有限公司
公司 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
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(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
本报告期投入 累计实际投入金 项目收 资金
项目名称 项目金额 项目进度
金额 额 益情况 来源
海门药业生产 设备调试
33,930.70 4,303.53 30,659.35 / 自筹
基地项目 运转阶段
海门复华园区 土建工程
77,000.00 45,872.86 69,756.44 / 自筹
配套住宅项目 开工
合计 110,930.70 / 50,176.39 100,415.79 /
自筹资金项目情况说明：
（1）房地产储备情况：海门复华园区配套住宅项目持有土地总 185.16 亩，
现该项目正在建设过程中。
（2）财务融资情况：海门复华园区配套住宅项目主要融资途径为银行贷款，
期末使用银行资金为 34,459.50 万元。2016 年度利息资本化金额 1，273.22 万元，
利息资本化率为 4.52%，利息成本为本期银行贷款的平均利息成本。
（3）海门复华园区配套住宅项目：本报告期投入金额中 29,623.20 万元系根
据监理月度进度产值表对建安金额暂估入帐。
募集资金使用情况说明：
2014 年度，公司非公开发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）6,000 万
股，每股发行价人民币 7.12 元，共募集资金合计人民币 427,200,000.00 元，扣
除发行费用 8,610,000.00 元，实际募集资金净额为 418,590,000.00 元，此次非
公开发行募集资金已于 2014 年 7 月 18 日全部到位。截至 2014 年 12 月 31 日，公
司累计使用募集资金 41,859 万元，2014 年度募集资金全部使用完毕。
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
报告期内公司收回长城证券资产管理计划产品本金 10,000 万元，影响本年收益人民
币 6,647,698.98 元。详见第二节十一采用公允价值计量的项目。
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
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(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
主要控股子公司 业务
经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
名称 性质
冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，
上海复旦复华药
工业 从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发 4,480.00 43,675.15 25,110.64 37,116.18 6,502.58 4,532.61
业有限公司
（非实物方式）：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
上 海 中 和 软 件 有 软件 计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承
USD980 31,941.20 13,745.37 26,035.18 969.12 932.72
限公司 开发 包计算机软件系统工程
上海复华高新技
房地 园区内市政工程设施、施工、开发、物业管理及配套服务；招商、咨询服
术园区发展有限 5,000.00 29,990.14 8,693.73 918.02 557.85 1,113.09
产业 务
公司
计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、开发、应用、设计和生产；
上 海 复 旦 软 件 园 服务
计算机软件领域内的四技服务；承接计算机软件系统集成和网络工程；物 8,000.00 26,803.58 15,341.13 716.97 736.81 649.48
有限公司 业
业管理
上海克虏伯控制 生产开发大功率不间断电源装置，全密封免维护蓄电池，能量控制系统级
工业 USD970 7,772.29 1,176.20 1,531.69 -77.76 -86.49
系统有限公司 配套设备
房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，物业管理，商业
上海复华高科技
房地 化高科技项目投资与经营，机电设备（除特种设备）、机械设备安装，机
产业开发有限公 8,000.00 8,896.48 8,701.05 540.87 146.59 108.08
产业 电设备、机械设备、建筑材料的销售，仓储，商务咨询。【企业经营涉及
司
行政许可的，凭许可证件经营】
药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域
江苏复旦复华药
工业 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目， 10,000.00 32,562.04 8,238.40 0.00 -1,616.21 -1,604.81
业有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
海 门 复 华 房 地 产 房地 房地产开发、经营。建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑
5,000.00 70,076.01 4,372.86 0.00 -139.80 -140.80
发展有限公司 产业 装潢材料零售，自有房屋租赁。
市政公用施工；物业管理服务（凭资质证经营）；为高科技行业提供信息
复旦复华高新技
服务 咨询项目，为房地产行业提供咨询服务，对高科技行业进行投资和管理，
术园区（海门）发 8,000.00 27,591.67 9,267.94 50.23 -704.98 1,267.94
业 市场营销策划，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，建材批
展有限公司
发，自有房屋租赁。
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
营业收
主要参股公司 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业利润 净利润
入
上海复华软件产业发 服务、房地 对高科技企业、科教集团创业投资，投资管理市场营销策划，
18,368.00 156,238.12 27,549.30 93.65 -50.83 -65.94
展有限公司 产业 企业管理等
上海复旦复华商业资 商业资产经营管理，商业策划，物业管理【依法须经批准的项
服务业 20,000.00 31,446.17 16,401.63 879.34 -2,112.68 -2,112.68
产投资有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(1)上海中和软件有限公司，本年营业利润比上年同期增加 1.17 倍，主要系营业收入增加所致。总资产比上年同期增加 72.25%，
主要系期末银行存款比上年同期增加所致。
(2)上海复华高新技术园区发展有限公司营业利润比上年同期增加 9.37 倍，主要系本年度子公司上海复旦软件园有限公司利润分
配增加所致。本年净利润同比增加 1.84 倍，主要系营业利润增加和政府补贴增加综合影响所致。
(3)上海复旦软件园有限公司营业利润比上年同期减少 40.67%和净利润比上年同期减少 44.93%，主要系本年度子公司上海中和软
件有限公司利润分配减少所致。
(4)上海克虏伯控制系统有限公司营业收入比上年同期减少 63.87%，主要系机电产品的贸易业务减少所致。营业利润比上年同期
减少亏损 77.56%、净利润比上年同期减少亏损 74.50%，主要系贸易成本和财务费用减少综合影响所致。
(5)江苏复旦复华药业有限公司营业利润比上年同期增加亏损 31.64 倍和净利润比上年同期增加亏损 31.37 倍，主要系管理费用
和财务费用比上年同期增加所致。
(6)海门复华房地产发展有限公司营业利润和净利润比上年同期增加亏损 78.13%和 79.34%，主要系税金及附加和销售费用比上年
同期增加所致。本年总资产比上年增加 1.60 倍，主要系商品房开发投入资金比上年同期增加所致。
(7)复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司营业收入比上年同期增加 5.33 倍，主要系招商租赁营业收入增加。本年营业利
润比上年同期减少 4.57 倍，主要系管理费用比上年同期增加所致。
(8)上海复华软件产业发展有限公司营业收入比上年同期增加 72.47%，主要系租金业务收入增加所致，营业利润、净利润比上年
同期分别增加亏损 32.89%、69.16%，主要系营业成本和财务费用比上年同期增加所致。
（9）上海复旦复华商业资产投资有限公司营业收入比上年同期增加 1.49 倍，主要系主营业务收入增加，营业利润比上年同期增
加亏损 33.46 倍，净利润比上年同期增加亏损 33.49 倍，主要系主营业务成本比上年同期大幅增加所致。
公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划
公司持有上海坤耀科技有限公司 100%的股权，公司持有该公司股权的目的是了解视听产品及工程的市场运作，该公司将开展视
听产品的销售及工程安装业务。
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
药业：
2017 年 2 月 9 日，国务院办公厅印发了《关于进一步改革完善药品生产流通使用
政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号），从药品生产、流通、使用三个环节对行
业进行规范。生产环节：严格药品上市审评审批、加快推进已上市仿制药质量和疗效
一致性评价、有序推进药品上市许可持有人制度试点、加强药品生产质量安全监管、
加大医药行业产业结构调整力度、保障药品有效供应。流通环节：推动药品流通企业
转型升级、推行药品购销“两票制”、完善药品采购机制、加强药品购销合同管理、
整治药品流通领域突出问题、强化价格信息监测、推进“互联网+药品流通”。使用
环节：促进合理用药、进一步破除以药补医机制、强化医保规范行为和控制费用的作
用、积极发挥药师作用。作为药品领域全链条、全流程的重大改革政策，对医药行业
和企业来说将产生深远的影响。
展望行业未来发展趋势，短期看，以医改政策中提到的 2017 年为时间节点，医
保控费的 30%的药占比控制仍然是对行业影响最大的政策因素，即将落地实施的新一
轮招标也将产生较大影响，同时辅助用药、抗生素、大输液限制使用，行业增速在短
期内仍然承压较大。据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所所长林建宁
2016 年 11 月在第 28 届全国医药经济信息发布会上主旨演讲时所作的 2017 年中国医
药经济预测，2017 年医药工业销售收入将同比增长 13%，但药品终端市场销售额的增
速却在明显下滑，2016 年前三季度增幅为 7.9%，2017 年预测增幅仅为 7.6%。中长期
看，伴随国家“健康中国”战略的不断推进，受益于国家医药卫生投入增加、我国人
口老龄化、二孩政策放开、全民医保完善，国内医疗需求仍然旺盛，医药制造行业仍
将实现持续性增长。与此同时，随着医药行业供给侧结构性改革的不断深化，药品供
给结构将发生变革，行业集中度将得到提升，药品的创新将成为引领医药行业发展的
重要动力。在当前行业政策变革与市场环境发展中，公司比较关注的有如下几点：
1. 国家加快推进仿制药质量和疗效一致性评价，企业需投入大量的研发经费，
严格规范进行试验，一旦未通过或将导致一批药品批文消失甚至一批药企重组转型，
通过一致性评价的产品，将增加企业的成本。从长远来看，医药行业产业集中度必将
进一步提升，做大做强成为市场必须。
2. 医保目录调整：2016 年 9 月 29 日人力资源和社会保障部发布关于《2016 年
国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案（征求意见稿）》公
开征求意见的通知，新版医保目录已于 2017 年 2 月 23 日对外发布。新版医保目录的
调整使得儿童药、急救药、临床价值高的新药和重大疾病用药调入目录中，市场格局
将会有所改变。
3. 未来随着医保支付标准的实施，在支付标准的制定和结算上将逐步实现全国
统一。医保支付标准的实施间接压低了药品价格，企业将面临比以往更明显的降价压
力，存在较多替代品的高价药会受到冲击，但对拥有更优疗效或难以替代的药品品种
的企业而言，影响不会太大。
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
4.“两票制”的实施：2017 年 1 月 9 日，国务院医改办会同国家卫计委等 8 部门
联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通
知》（国医改办发〔2016〕4 号），规定在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”，
即药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，目的是
压缩药品流通环节，使中间加价透明化，进一步推动降低药品虚高价格，减轻群众用
药负担。《通知》要求，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市的公立
医疗机构要率先执行“两票制”，鼓励其它地区推行“两票制”。2017 年进一步扩大
“两票制”实施范围，争取 2018 年在全国推开。两票制的全面实施从一定程度上推
高了企业运行成本，对企业的财税负担及财务处理难度和成本提出了新的考验。
5.养护时代的来临：新生儿护理、老年护理、大病护理仍是家庭医疗支出最沉重
的一块。国家放开生育政策的背后是人口红利已经消失，人口老龄化进程的加快，老
年病用药的前景广泛。药业公司在抗肿瘤药物、神经系统用药物、循环系统药物等治
疗领域拥有多个重点品种，这些药品主要面向老年群体，市场需求有望随老龄化进程
持续增长。
软件：
近年来，日元持续贬值，导致对日软件外包企业只增收不增利，这对整个对日软
件外包行业都产生了不利的影响。2016 年相比 2015 年日元汇率与之前的走势相反，
有助于对日软件企业的经营业绩的改善。但 2016 年四季度以来日元汇率回落并有继
续贬值的趋势，日元汇率的波动给对日软件外包企业保持稳定经营始终带来影响。同
时，国内人力成本连年增长，“人口红利期”逐步消失，劳动年龄人口持续减少，劳
动力价格水平整体呈现出持续上升的格局，软件与信息技术人才尤为突出，而互联网
等产业的快速发展也对 IT 人才市场带来很大冲击。这些因素导致近年来整个对日软
件外包行业发展处于低潮期，部分规模较大的企业对业务进行了调整，有的甚至进行
了转型，行业经历了大洗牌，而中和软件在上海以及全国对日软件外包行业中的地位
保持稳定。
从需求端来说，尽管近年来日本经济持续低迷，但其软件与信息服务外包产业发
展总体稳定，并且其本国劳动力相对匮乏，IT 人才缺口较大，企业外包预算相对稳定；
而由于中国和日本在语言、文化和地理上较为接近，中国接包商在对日业务领域具有
独特的优势，我国对日软件外包行业还将持续存在。但由于汇率、人力成本等方面的
压力，国内软件外包企业开始采取抱团方式与日方谈判后，客户单价有所提升，因此
一些日本客户逐步将部分业务转移到成本更低的东南亚国家，尤其是越南的一些大型
软件外包公司发展较快，将逐渐对国内同行构成威胁。随着国内人力成本优势被逐步
削弱，我国对日软件外包产业的盈利模式也在发生变化，逐步由单纯依赖人力成本优
势的模式向高技术和高附加值的阶段过渡，国内接包商的业务范围不断向业务链条的
高端领域拓展。
中和软件在发展过程中拥有其独特的优势：中和软件与客户之间拥有更为坚固的
合作关系；中和软件拥有大量被指派并渗透在客户企业中的系统工程师，从而能够更
深层次地了解客户需求；中和软件是可以承接需求分析、软件开发至运营维护的少数
几家国内软件外包商，因此中和相较于一般的对日软件外包企业更有竞争力，所占的
市场份额也相对更高。中和软件面临的困难与整个中国对日软件外包企业所面临的困
难是一致的，而通过汇率-单价联动机制、开发业务地方化拓展等措施有助于减少汇
率大幅波动、人力成本上升等因素对企业经营业绩的影响，提升企业的盈利能力。
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
园区：
2016 年年末，同济大学发展研究院对外发布了《2016 中国产业园区持续发展蓝
皮书》及中国产业园区百强榜单，中关村国家自主创新示范区、上海张江国家自主创
新示范区、苏州工业园区名列前三甲。2015 年，国家经开区和高新区两大类园区的
GDP 占全中国 GDP 的近 1/4。至 2015 年底，中国拥有 520 家国家级产业园区，当年新
增 32 家国家级产业园区，其中高新区 31 家，国家级高新区的快速增长体现出国家对
创新发展以及高新技术产业发展的重视。到目前为止经国务院批准成立的国家高新区
共 146 家，依托实力较强的国家高新区建设的国家自创区 17 家。
国家高新区的建设与发展已经迈入新的发展阶段，总体要求是“创新驱动、战略
提升”，国家高新区要实现“四个跨越”：（一）从前期探索、自我发展向肩负起创
新示范和战略引领使命跨越；（二）从立足区域、集约发展的资源配置方式向面向全
球、协同创新的产业组织方式跨越；（三）从要素集中、企业集聚的产业基地向打造
具有国际竞争力和影响力的创新型产业集群（即产业群聚，科学技术部对于创新型产
业集群的定义是：“指产业链相关联企业、研发和服务机构在特定区域集聚，通过分
工合作和协同创新，形成具有跨行业跨区域带动作用和国际竞争力的产业组织形态”）
跨越；（四）从工业经济、产业园区向知识经济、创新文化和现代生态文明和谐社区、
高科技产业增长极跨越。可见，国家高新区的建设与发展，不仅更要求创新示范与战
略引领，在区域发展、产业创新，还有推动知识经济、创新创业，促进园区转型，融
合社区与城市发展以寻求突破。
当前，中央及各级政府大力推动现代服务业和战略性新兴产业的发展，为高新技
术园区和科技园区的发展提供了有利的条件，在 2015 年-2016 年度，产业园区有明显
的转型升级趋势，并逐渐表现出 2.0 版特征，即日趋关注制度、融合化、软环境，注
重园区体制机制、产业配套、园区文化、生活服务，注重提升产业竞争力与土地利用
效率，但是在园区转型升级，特别是在新旧产业更替过程中，园区招商引资工作还是
会受到一定的影响。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司坚持发展高科技，实现产业化，抓住国家转变发展方式的有利机遇，依托复
旦大学及其优势学科，以盈利为导向，以创新驱动、加强管理和激励为手段，以提升
企业经济效益和股东价值为目标，坚持产品经营与资本经营相结合的经营模式、投资
与产业经营相结合的发展模式、总部与产业部门相结合的工作模式，发挥自身品牌优
势，集聚各类社会资源，努力提升药业、软件、园区等主营业务的产业规模和经营质
量，形成集团化效应，造就一个与复旦大学著名高校品牌和社会影响相符合、与社会
公众股东期望相适应的可持续发展的高科技集团公司。
其中，公司药业、软件、园区的业务发展规划分别为：
药业：深入聚焦专科药、特色药，积极提升公司研发能力，加强商业模式创新，
不断扩大产业经营规模，努力成为核心治疗领域的优势企业。同时，加快推进海门生
产基地建设，朝着集团化、规模化方向发展，打造成为中国医药行业的知名品牌。
软件：积极探索新的商业模式与盈利模式，不断丰富客户体系，巩固扩大对日业
务，加快推进国内、欧美等其他市场的业务发展；加强核心技术的发展和积累，努力
提高创新能力；通过购并不同类型的企业，加强对抗风险能力，提高在行业中的竞争
力。在保持对日软件外包业务领先地位的同时，不断提升品牌知名度和行业影响力，
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
朝着真正成为国际一流、具有出色创新能力与强大核心竞争力的集团型软件服务外包
企业的宏伟目标前进。
园区：立足嘉定，辐射长三角，不断提升园区经营规模、提高质量和创新能力，
并在此基础上形成集团化发展，成为公司未来发展的重要基础。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
根据公司前期披露的发展战略和主要产业的发展规划，2016 年公司着力推动药
业、软件、园区等主营业务的发展。面对医药政策的变化与市场竞争的形势，药业公
司聚焦重点产品，努力扩大市场份额；中和软件加大营业力度，保持对日业务的稳定；
园区产业推进复华园区及复华园区海门园的招商工作，提高园区经营质量与管理水
平。同时，公司着力推进药业、园区等产业在长三角区域的联动发展，江苏复华药业
继续完善海门生产基地的建设，复华园区海门园招商工作取得进展，配套住宅加速建
设。药业、园区等产业朝着发展规划中规模化的发展方向继续推进。
公司在 2015 年年报披露的经营计划中，预计 2016 年度营业总收入为 8 亿元，预
计营业成本为 5.6 亿元，营业费用为 1.9 亿元。2016 年度实际完成营业总收入 6.71
亿元，完成率 83.88%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和子公司上海克虏伯
控制系统有限公司营业收入减少所致。营业成本为 4.36 亿元，完成率 77.86%，主要
系子公司上海复旦复华药业有限公司和子公司上海克虏伯控制系统有限公营业成本
减少所致。费用为 1.83 亿元，完成率 96.32%，与预计费用基本持平。
2017 年，公司药业、软件、园区等主营业务要进一步加强市场拓展, 努力扩大销
售收入，提高产品与服务在各自细分市场的份额，同时在确保产品品质与服务质量的
基础上从经营管理的各个环节中挖掘潜力，降本增效。2017 年公司营业总收入预计为
8 亿元，营业成本预计为 5.3 亿元，费用预计为 2.1 亿元。（以上经营目标不代表公
司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种
内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
围绕年度经营目标，公司继续坚持“挖潜增效，放开经营，创新投资，确保增长”
的工作方针。首先，挖掘潜力, 提升存量经营，把稳增长放在突出位置上。既要在降
低原材料采购成本、节约能源资源、优化生产工艺及流程、提高产品得率等环节下工
夫，也要从提升工作效率入手，优化管理手段，向管理要效益。公司还要进一步推进
经营体系的放开，激发各产业经营团队的主观能动性，充分释放经营活力。同时，在
各行业深入推进供给侧结构性改革的过程中，把握机遇，加快发展思路与商业模式的
创新，加强对外合作，力求以投资带动发展。面对经营管理中存在的问题，公司将加
强内控执行力度，防范经营风险，提升管理水平，保障各项业务的稳步发展。
公司三大产业的具体经营计划如下：
药业： 2017 年，面对国家政策的密集调整和行业发展环境的变化，药业公司调
整思路，顺势而为，根据国家政策的要求，结合产品特点、区域市场形势与招标政策，
制定相应的营销策略，努力提升销售管理水平，为扩大重点产品的市场覆盖面和占有
率做出新的努力。普药部门要充分利用好国家相关的低价药政策，结合“两票制”的
实行，销售工作要向扁平化延展，向全区域延伸，进一步挖掘市场潜能，提升销售收
入。新药部门将围绕公司目标，在维护好现在市场的基础上，继续挖掘团队潜力，开
发新的市场，提高销量。针剂部门要研究和掌握政策，关注细节，完善模式，争取销
量持续增长。药业公司要继续完善相关品种的生产工艺，提高产品得率，加强设备、
设施的维护和更新，提高产能，满足销售需求。在质量管理方面，按照新版 GMP 完善
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
企业质量管理体系，持续提高新版 GMP 执行能力，提高产品质量保证水平。根据国家
药监部门的政策要求，完善药品数据可靠性管理和开展药品生产工艺核对工作，合理
利用研发资源，整合在研项目进程，稳步推进公司相关品种的仿制药质量与疗效一致
性评价工作。江苏复华药业将进一步完善海门生产基地的建设，加快推进冻干粉针剂
车间产品技术转移的审评和现场核查工作，力争取得冻干粉针剂 GMP 证书并能开展经
营；完成固体制剂车间设备设施的验证工作及产品工艺验证，推动固体制剂转移产品
的技术研究工作的开展。同时，不断完善 GMP 管理体系建设，加强人员培训，为推进
GMP 认证工作奠定基础。
软件：在日元汇率回落且继续下降的大形势下，2017 年，中和软件充分发挥自身
在软件外包市场上的竞争优势，推动各项业务稳步开展。在对日业务方面，继续加强
对外营业力度，持续深化与主要客户良好的合作关系，在稳定固有业务量的前提下，
逐步扩大销售份额；对于其他日本客户，则根据当前各自业务的发展特点，在稳定原
有开发规模的基础上实现新的增长；还要积极拓展思路，抓住机遇，力争在日开拓大
型的新客户。在欧美业务方面，中和软件将加大对美国项目的投入，争取年内能够在
美国市场有所突破；国内业务方面，中和软件要确保现有主要客户和项目的稳定，在
此基础上力求扩大销售规模，并且积极寻找国内的合作伙伴，以开拓日渐成熟的国内
市场。2017 年，中和软件将加快推动地方开发据点的建设与发展，在控制运营成本的
基础上更好地提升品质。此外，针对不同层次、不同领域的员工推进各类技术培训，
提升队伍的专业素质和生产效率；同时，加强内部管理，尽快落实项目核算制度，严
格控制成本费用，努力提高经济效益。
园区：2017 年，园区产业的主要经营思路为抓住机遇，奋发努力，降本增效，全
力推进园区发展，全力推进各项工作。复华园区公司要继续做好园区现有厂房的招租
工作，确保厂房出租实现“零空置”，同时在嘉定区政府制定的新规划框架下，抓住
在政府引导下对原有产业区块上进行嵌入式、组合式的改造提升的机会，对园区内的
存量土地进行梳理后，结合未来几年发展规划，进行园区产业转型规划、土地分期开
发建设发展，以建成产城融合示范区为目标，以现代服务业为基础，引进发展服务高
科技产业的创意产业企业集群，对外招商，实现经营效益增量，借机突破发展瓶颈，
谋得发展空间。复华园区海门公司要以经济效益为核心，切实做好管理转型工作，以
现有的文化传媒项目为抓手，继续推动园区现代服务业产业发展；在土地招商的基础
上，加快招商大楼的招租和提高园区发展水平。海门房产公司将以“效益主导，品牌
引领，模式创新，专业管理”的工作思路来推动海门园区配套住宅—“复华文苑”项
目建设，严格按照“安全、质量、成本、进度”的要求进行施工管理，并根据当地的
市场做好销售方案加快销售。。
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
2017 年根据公司的发展计划，海门复华园区配套住宅项目的建设需要支付建设资
金 25,000 万元,以及公司进一步发展需要配套的流动资金，因此公司的筹资面临一定
的压力。
为此公司将采取以下措施为公司的发展提供资金保证；
1、海门住宅项目建设资金通过项目专项融资向银行借入项目贷款解决。
2、生产发展所需配套的流动资金，根据经营需要，适时向银行借入流动资金予
以解决。
3、对公司结存的自有资金进行科学合理的安排，统筹资金调度，加速资金周转。
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(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
药业：
1．税务风险
公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于 2016
年 9 月 9 日收到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的
税务行政处罚事项告知书，告知书称药业公司在 2012 年 7 月至 2014 年 11 月期间，
收受国生基地虚开的增值税专用发票 1408 份，在 2012-2015 年期间，收受上海奇泓
企业管理咨询事务所等 7 家公司虚开的增值税发票 468 份，在 2009-2012 年期间，收
受上海奇泓企业管理咨询事务所等 10 家公司虚开的普通发票 505 份，以上事项税务
局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处 1 倍罚款 147,718,733.39 元，
企业所得税处 1 倍罚款 118,772,115.13 元，共计 266,490,848.52 元。
2016 年 9 月 28 日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地
方税务局第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和
申辩。
2016 年 10 月 18 日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公
司收到税务行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家
税务局和上海市地方税务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保
持陈述、沟通和协调。
通过税务局稽查及自查，药业公司认识到在 2009-2015 年期间，收受上海奇泓企
业管理咨询事务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司
已于 2016 年 11 月 7 日自行缴纳税款 18,269,285.94 元。
上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。
2．政策性风险
随着国家医药卫生体制改革进入深水区和攻坚期，以及行业供给侧结构性改革的
推进，医保控费、分级诊疗、合理用药、两票制、仿制药一致性评价等多项行业政策
和法规的相继出台，对整个医药行业带来巨大影响，药业公司面临多方位政策变化带
来的风险。药业公司将密切关注国家政策,加强政策的解读和分析,及时调整营销策略,
保持药品销量的增长。
3．药品降价风险
在国家药管平台逐步完善的基础上，全国各地中标信息以及医院实际采购价格透
明化，由此带来的新一轮药品招标依然以药品降价为重点，双信封、两票制、带量采
购、量价挂钩、二次议价、价格联动等等，使得药品中标价越来越低，公司将面临药
品降价风险。药业公司将着力加强内部管理，提高工作绩效，通过严格控制原材料、
包材价格，节约能源资源，进一步完善工艺提高产品得率等途径降低产品成本，同时
深入聚焦重点品种, 扩大市场份额，增强公司整体竞争力。
4．原材料采购风险
国家提高新版药典的质量标准，造成优质货源量价齐升，同时受到环保、能源、
运输、产能等因素的整体影响，将会给原材料的价格带来较大波动，药业公司面临原
材料价格上涨风险。药业公司要随时关注原材料供应商的生产和供货动态，适当提前
进行备货。
5. 环保风险
随着国家环保制度顶层设计的不断完善，新的环保法律法规陆续出台，对企业排
污总量控制、节能减排、建设项目环评等工作提出了更加严格的要求，这将增加公司
环保治理工作的难度。药业公司将严格遵守国家环保政策和法规要求，加强环保知识
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
普及宣传，确保企业环境保护工作规范化、标准化，通过技术改造、技术升级，从源
头上减少污染物排放。
软件：
1. 汇率风险：
目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营业收
入均以日元结算，虽然 2016 年日元汇率相比 2015 年有所上涨，但从回落后目前又有
继续下降的趋势，且汇率是不可控因素，对企业来说始终面临汇率波动影响经营业绩
的风险，因此为了减少日元汇率对中和软件经营业绩的影响，中和软件经营层与客户
进行了积极的沟通，建立了汇率-单价联动的机制，根据汇率的走向，客户将主动对
单价进行调整，在一定程度上保证了相对稳定的人民币销售额。
2. 人力成本上升风险：
软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是
人力成本。自 2008 年以来，沿海地区的人力成本不断提高，IT 行业的增长尤其迅速，
软件外包的人气度相比前几年也在不断下降，而互联网等产业的快速发展对 IT 人才
市场形成很大的冲击，要想吸引人才必须付出更大的投资。为了应对人力成本上升的
风险，中和软件于 2014 年起启动了开发业务的地方化工作，经过 2015 年、2016 年两
年的运行，地方化人员已经在业务上获取了一定的经验，在具有丰富经验的开发人员
的带领下，开始逐步具备独立工作的能力。2017 年，中和软件将在推进地方化进程中
投入更多的精力，逐步将业务推向人力成本更为低廉的地方。同时，2017 年度的期生
招聘也将对地方化有所倾斜，使中和软件的成本更具竞争能力。
园区：
政策性风险：
随着行政事项审批权的不断下放，统一开放、竞争有序的市场体系逐渐形成，国
家高新区所依托的传统政策红利、区位优势等有所减弱。部分政策赖以存在的内外部
环境也在变化：发展受到约束的广度和强度前所未有，特别是科技创新能力不足与转
型发展的紧迫要求之间矛盾尖锐，以及经济增速放缓、传统产业产能下降和产业结构
调整对园区经营将产生影响。复华园区公司及复华园区海门公司将努力营造更加高
效、便利、低成本的服务环境，进一步强化科技招商、产业链招商，依托区域特性和
园区优势，建设产业配套环境，增强园区对企业落户的吸引力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一七年六月
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2016 年年度股东大会议案二
2016年度监事会报告
2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》、《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态
度，认真履行监督职责，积极开展各项工作。报告期内对公司依法运作情况、财务审
计情况、定期报告以及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督，督促公司合
法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东的合法利益。
（一） 监事会的工作情况
1、会议召开情况和监事任职情况
2016 年，公司共召开 4 次监事会会议，监事会成员严格按照《公司监事会议事规
则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对定期报告、内部控制审计报告等各项审议事项
履行了审核和监督并发表了独立意见。
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
审议并通过了：1、公司 2015 年度监事会报告；2、公
司 2015 年年度报告（全文和摘要）；3、2015 年度利
2016 年 4 月 14 日 润分配和资本公积金转增股本的预案；4、公司 2015
召开第八届监事会第七次会议 年度内部控制审计报告；5、公司 2015 年度内部控制
评价报告；6、关于 2015 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告。
2016 年 4 月 28 日
审议并通过了公司 2016 年第一季度报告及报告正文。
召开第八届监事会第八次会议
2016 年 8 月 25 日
审议并通过了公司 2016 年半年度报告及报告摘要。
召开第八届监事会第九次会议
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2016 年 10 月 28 日
审议并通过了公司 2016 年第三季度报告及报告正文。
召开第八届监事会第十次会议
2016 年，监事列席参加了报告期内所有董事会会议。
2、监事会日常履职情况
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大
会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的
合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧
密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理
人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认
真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专业水平，较好地
发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东的利益。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规赋予的权力和公司章程规定的职
责，为维护全体股东的利益，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董
事会对股东大会决议的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度
等进行监督。公司监事会认为公司股东大会以及各次董事会决策程序合法有效；公司
的内部控制制度基本健全；董事、高级管理人员执行职权时无违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检查，
认为：公司财务会计内控制度健全、执行内控制度情况良好，根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）的审计结果，2016 年度公司财务报表所载信息能够真实、客观、准
确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，未发现在报告期内公司的会计信息存在
重大遗漏或虚假记载的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2016
年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
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（四）监事会对公司定期报告情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制
的公司《2015 年年度报告》、《2016 年第一季度报告》、《2016 年半年度报告》、
《2016 年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：上
述公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项
规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等
事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现
象。
（五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有对外收购、出售资产。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，没有发现内幕交易行为，无损害公
司利益的行为。报告期内，监事会认真监督了公司重大和日常关联交易事项，认为：
2016 年公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的
原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（七） 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审核，认
为公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，企
业风险得到了有效预防和控制，公司治理水平稳步提高，能够较好的预防管理风险和
保证公司平稳发展。2017 年 4 月 13 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了
公司内部控制评价报告，公司出具的《2016 年度内部控制评价报告》全面、真实、客
观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司出具的 2016 年度标准无保留意见的内部控制审计报告是客观、公正的。
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（八） 监事会对利润分配情况的独立意见
公司 2015 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法合
规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用，
并发表了同意的独立意见。公司 2015 年度利润分配方案充分考虑了广大股东的意见
和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
2017 年，监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全体
股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行监
事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和健全公
司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作和
持续健康发展而努力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二零一七年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案三
2016年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>（2016 年修订）》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司出具的《上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年度审计报告及财务报表》，
公司编制完成了 2016 年年度报告及报告摘要。
2017 年 4 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了公司
2016 年年度报告及报告摘要，现提交 2016 年度股东大会审议。请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一七年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案四
2016年度财务决算报告
公司 2016 年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且
出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与
财务指标见下表
单位：元
指标项目 本年数 上年数 比上年增减(%)
1 营业收入 671,241,849.76 717,652,849.60 -6.47
2 净利润 38,154,988.37 52,248,704.73 -26.97
3 总资产 2,304,988,202.48 1,837,140,101.42 25.47
4 股东权益 1,090,959,768.36 1,064,114,372.67 2.52
5 基本每股收益（元）（变动前） 0.072 0.129 -44.19
6 基本每股收益（元）（变动后） 0.056 0.099 -43.43
7 每股净资产（元） 1.593 2.020 -21.14
8 加权平均净资产收益率（%） 3.537 4.995 减少 1.458 个百分点
9 资产负债率（%） 49.70 38.51 增加 11.19 个百分点
10 股东权益比率（%） 47.33 57.92 减少 10.59 个百分点
以上报告，请各位股东审议。
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2016 年年度股东大会议案五
2017年度财务预算报告
2017 年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展，提升市场占有率，放
开经营，规范管理，深入挖掘潜力，严格控制成本，实现降本增效。考虑到医药行业
竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率上下波动等不确定因素，2017 年度公司经营预算
为：
1、营业总收入预计为 8 亿元。
2、营业成本预计为 5.3 亿元。
3、费用预计为 2.1 亿元。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
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2016 年年度股东大会议案六
2016年度利润分配的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润
7,238,223.77 元，加上年初未分配利润为 15,761,390.66 元，提取法定盈余公积金
723,822.32 元，本年度可供股东分配的利润为 22,275,791.52 元。
公司拟以 2016 年末总股本 684,712,010 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.25 元（含税）,合计派发现金股利 17,117,800.25 元。本次股利分配后公司剩余
未分配利润 5,157,991.27 元，滚存至下一年度。
以上报告，请各位股东审议。
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2016 年年度股东大会议案七
关于修改《公司章程》的议案
因公司工商登记信息变更的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《公司
章程》进行了修订，具体内容如下：
1、原《公司章程》第二条：公司系依照国务院《股票发行与交易管理暂行条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以公开募集方式设立；
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3100001050272。
修改为：公司系依照国务院《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以公开募集方式设立；在上海市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000132209607P。
2、原《公司章程》第五条：公司注册地址：上海市杨浦区复旦科技园四平路 1779
号 103 室，邮政编码：200433。公司住所：上海市国权路 525 号，邮政编码：200433。
修改为：公司住所：上海市杨浦区复旦科技园四平路 1779 号 103 室，邮政编码：
200433。
以上报告，请各位股东审议。
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2016 年年度股东大会议案八
独立董事2016年度述职报告
作为上海复旦复华科技股份有限公司独立董事，2016年，我们按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和公司《章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，依靠公司董事
会和经营层的密切配合，及时了解公司的经营运作情况，恪尽职守、勤勉尽责，认真
审慎地履行了独立董事的职责，促进公司规范化运作，切实维护了公司的整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年独立董事的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事调整情况
2016年5月27日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于提名邵俊先
生为公司独立董事候选人的议案》，公司独立董事孙铮先生因工作原因，请求辞去公
司独立董事职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名邵俊先生作为独立董事候选人，提交公
司2016年第一次临时股东大会选举。
2016年6月24日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名邵俊先
生为独立董事候选人的议案》，邵俊先生增补成为公司第八届董事会独立董事。至报
告期末，公司在任独立董事为任鹏先生、王仁荣先生以及邵俊先生。
2、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况。
任鹏：男，1966年出生，厦门大学会计学硕士，复旦大学会计学博士，中国注册
会计师。曾就职于辽宁石油化工大学、兴业银行厦门分行，上海证券交易所公司管理
部和发行上市部，中国证监会发行部二处。曾任中国证监会创业板第三、第四届发审
委委员，上海证券交易所发行上市部总监助理。现任国金证券股份有限公司总裁助理
兼投行部总经理、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
王仁荣：男，1967年出生，南京大学哲学学士、鲁汶大学法学硕士、复旦大学法
学博士。曾先后在政府部门、雅芳、可口可乐、高露洁任职。现任职百威英博亚太区
法律及企业事务副总裁、百威英博集团亚太地区所有公司董事或董事长，以及上市公
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司珠江啤酒董事，兼任中国外商投资协会副会长、中国酒业协会副理事长、黄浦区人
大代表、上海财大法学院兼职教授、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
邵俊，男，1968年8月出生，南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士，本科曾就
读于复旦大学国际金融专业。曾在上海实业集团担任过五年的董事及各类管理职位，
创建国内最早的风险投资公司龙科创投并担任首席执行官。曾获得卢湾区自主创新领
军人才称号，入选国资委下属市管国有企业外部董事，外派监事人才库。现任德同（北
京）投资管理股份有限公司董事长、中华股权投资协会（CVCA）执行理事、上海股权
投资协会（PEAS）副会长、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事等。主导投资的
项目包括：无锡尚德太阳能电力有限公司、上海银联电子支付公司，重庆川仪自动化
股份有限公司、博腾制药科技股份有限公司、91无线网络有限公司和上海来伊份股份
有限公司等。2005年被清科第三次选为中国十大活跃创业投资人，2006至2010年及
2013至2015年，被《福布斯》中文版评为“中国最佳创业投资人”，2014年被上海证
券报评为“金融资卓越投资家”，被上海股权投资协会评为2013年度和2014年度最
佳投资人。
孙铮（已离任）：男，1957年12月出生，经济学博士，教授，享有国务院政府特
殊津贴。曾任上海财经大学副校长。现任上海财经大学校学术委员会主任委员、商学
院院长，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员、财政部中
国会计准则委员会委员、国务院学位委员会学科评议组（工商管理组）成员、上海证
券交易所上市咨询委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会副主任委
员、全国工商管理专业学位（MBA）研究生教育指导委员会委员、教育部工商管理类
学科专业教学指导委员会副主任委员、教育部会计专业教学指导分委员会主任委员、
澳洲注册会计师公会（CPA Australia）资深注册会计师（FCPA）、澳洲注册会计师
公会（CPA Australia）荣誉会员。
3、独立性情况说明
（1）我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接
持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
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因此，作为公司独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的
事项或情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
报告期内，公司共召开九次董事会会议，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的
情况发生。作为公司的独立董事，董事会会议召开前，我们事先获得了会议通知以及
会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。
参会过程中，我们认真听取管理层汇报，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，
对董事会议案提出合理化建议和意见，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表
决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
任 鹏 9 9 0 0 否
王仁荣 9 9 0 0 否
邵 俊 5 5 0 0 否
孙 铮
4 4 0 0 否
（已离任）
2、出席股东大会情况
报告期内，公司召开了两次股东大会，即2015年年度股东大会和2016年第一次临
时股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，亲自出席会议，
没有出现独立董事缺席的情况。
本年应参加股
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
东大会次数
任 鹏 2 1 1
王仁荣 2 2 0
邵 俊 1 1 0
孙 铮
2 0 2
（已离任）
3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理
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层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们定期汇报公司经营管理
情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知
识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导
和监督作用。
2016年度，在我们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，为
我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。凡须
经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
不干预我们独立行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立
意见或认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
我们认为公司2016年度发生的关联交易是在生产经营必要、程序合法的前提下进
行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关
交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们对公司2016年度担保情况进行了审核，2016年度，公司没有为股东、实际控
制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司合并报
表范围内的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公
司章程的规定。公司2016年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范
公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，并及时履行了
相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
2016年4月14日，在公司第八届董事会第十一次会议上，我们对公司2015年度对
外担保事项作了专项说明并发表独立意见。
2016年12月20日，在公司第八届董事会第十八次会议上，我们对《关于全资子公
司海门复华房地产发展有限公司对外提供阶段性担保的议案》进行了审议并发表独立
意见。
2016年公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
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（三） 募集资金的使用情况
报告期内公司没有使用募集资金的情况。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五） 聘任会计师事务所情况
2016年5月26日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》和《关于续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案》，公司续聘会计
师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，根据
中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》的相关规定，公司已相应修订了《公司章程》中的利润分配相关条款，明确了
现金分红政策、比例和决策程序等内容，使现金分红制度化。能够在实现对投资者的
合理回报的同时，兼顾公司的可持续性发展，符合法律、法规及监管政策的要求，切
实保障了广大投资者利益。
2016 年 5 月 26 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配
和资本公积金转增股本的预案。2016 年 7 月份公司实施利润分配方案：以 2015 年末
总股本 526,701,546 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
合计派发现金股利 15,801,046.38 元；同时以 2015 年末总股本 526,701,546 股为基
数，资本公积金每 10 股转增 3 股，共计 158,010,464 股，转增后，公司总股本增加
至 684,712,010 股。股权登记日：2016 年 7 月 18 日，除权（除息）日：2016 年 7 月
19 日，新增无限售条件流通股份上市日：2016 年 7 月 20 日，现金红利发放日：2016
年 7 月 19 日。
2016 年公司现金分红的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无承诺事项。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4份定期报告及53份临时公告的编制和披露工作，我们
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持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照监管部门规定，要求公司
提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息
披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。综合
全年的信息披露情况，公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规
定，公司合法披露了经营情况及重大事项，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体
系稳步实施。
作为独立董事，我们听取了公司2015年度内审工作报告，认真核查了公司内部控
制执行情况。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的
有效执行,防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可
靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。公司内部控制的决策、执行以及信息披
露都合法合规。
（十）董事会下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个
专门委员会。三名独立董事均为专门委员会成员，其中，任鹏担任提名委员会主任委
员和审计委员会主任委员，邵俊担任薪酬与考核委员会主任委员。根据董事会专门委
员会实施细则，董事会下设的专门委员会在 2016 年各司其职，运作规范。2016 年，
公司董事会下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（十一）其他事项
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了2015年度报告、
2016年第一季度报告、2016年半年度报告以及2016年度第三季度报告，并签署了各个
定期报告的确认意见书。
我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯实公司治理
及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步探索上市公司管控的新
举措。
四、总体评价
2016年，我们本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营信息，全面关注
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公司发展状况，认真参与公司重大决策，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。我们认为公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，
没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2017 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司
章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与其他董事、
监事及经营管理层之间的沟通，加强对监管新要求、新规定的后续培训与学习，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、
规范运作。从而更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，
以上报告，请各位股东审议。
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独立董事：任鹏、王仁荣、邵俊
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2016 年年度股东大会议案九
关于2017年为控股子公司提供融资担保的议案
一、担保情况概述
根据 2017 年经营计划，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意并提
请股东大会批准 2017 年上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及其
控股子公司对外担保总额不超过人民币 50,000 万元（包括本公司为控股子、控股子公
司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），担保期
限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司董事会在报经批准的年度担保总
额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次
授权有效期自公司 2016 年度股东大会通过日起至 2017 年度股东大会召开日止。本议
案待公司 2016 年度股东大会审议通过后实施。
2017 年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）
总额不超过人民币 10,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币 10,000
万元，2016 年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币 3,900 万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额
不超过人民币 8,500 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币 8,500 万
元，2016 年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币 4,500 万元。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）
总额不超过人民币 20,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币 20,000
万元，2016 年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币 11,085 万元。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）
的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币
10,000 万元。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海
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门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币 10,000 万元，2016 年末本公司为海
门房产实际担保金额为 0 万元，海门房产对外提供阶段性担保为 0 万元）。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 1,500 万元的
借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，复华药业拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币 1,500
万元，2016 年末复华药业为中和软件提供担保由本公司实际担保责任的金额为 1,350
万元。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路 1399 号，法定代表人蒋国兴。复华药
业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车
间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实
物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币 4,480 万元，其中：本公司
出资 4,032 万元，占 90%股权；上海复旦资产经营有限公司出资 448 万元，占 10%股
权。
截至 2016 年 12 月 31 日，复华药业的总资产为人民币 43,675.15 万元，净资产为
人民币 25,110.64 万元，负债总额为人民币 18,564.51 万元（其中：银行贷款总额为人
民币 3,900 万元），资产负债率为 42.51%，流动资产总额为人民币 29,333.29 万元；2016
年度复华药业实现营业收入人民币 37,116.18 万元，实现净利润人民币 4,532.61 万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路 525 号，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营
范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计
算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
中和软件注册资金为美金 980 万元，其中：上海复旦软件园有限公司出资 947.65 万美
元，占股权 96.70%；日本中和软件株式会社出资 32.25 万美元，占股权 3.30%。
截至 2016 年 12 月 31 日，中和软件的总资产为人民币 31,941.20 万元，净资产为
人民币 13,745.37 万元，负债总额为人民币 18,195.83 万元（其中：银行贷款总额为人
民币 6,000 万元），资产负债率为 56.97%，流动资产总额为人民币 30,486.63 万元；2016
年度中和软件实现营业收入人民币 26,035.18 万元，实现净利润人民币 932.72 万元。
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
3、海门药业
海门药业的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东滨江街道烟台路 299 号，法
定代表人蒋国兴。海门药业的经营范围为药品生产（按《药品生产许可证》所核定范
围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门药业注册资金为人民
币 10,000 万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资 7,000 万元，占 70%股权；上
海复旦复华科技创业有限公司出资 3,000 万元，占 30%股权。
截至 2016 年 12 月 31 日，海门药业的总资产为人民币 32,562.04 万元，净资产为
人民币 8,238.40 万元，负债总额为人民币 24,323.64 万元（其中：银行贷款总额为人
民币 11,085.00 万元），资产负债率为 74.70%，流动资产总额为人民币 1,404.60 万元；
4、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路 999 号，法定代表人蒋国兴。海门
房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，
自有房屋租赁，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。海门房产注册资金为人民币 5,000 万元，其中：复旦复华高新技术园
区（海门）发展有限公司出资 5,000 万元，占 100%股权。
截至 2016 年 12 月 31 日，海门房产的总资产为人民币 70,076.01 万元，净资产为
人民币 4,372.86 万元，负债总额为人民币 65,703.15 万元，资产负债率为 93.76%。
三、担保协议的主要内容
2017 年，本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为全资子公司复华药业总额不超过人民币 10,000 万元的借款提供连
带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司复华药业向兴业银行股份有限公司徐汇支行申请的
总额不超过人民币 3,000 万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司复华药业向交通银行股份有限公司黄浦支行申请的
总额不超过人民币 5,000 万元的借款提供连带责任保证担保；
（3）本公司拟为控股子公司复华药业向其他金融机构申请的总额不超过人民币
2,000 万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（3）项的融资担保额度可以视借款
情况在各金融机构之间进行调整。
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2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 8,500 万元的借款提供连带
责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司中和软件向招商银行股份有限公司四平支行申请的
总额不超过 4,000 万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司中和软件向其他金融机构申请的总额不超过人民币
4,500 万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（2）项的融资担保额度可以视借款
情况在各金融机构之间进行调整。
3、本公司拟为控股子公司海门药业向招商银行股份有限公司上海四平支行申请
的总额不超过人民币 20,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）
的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币
10,000 万元。且在提供融资担保总额度不变的情况下，在具体借款时确定各金融机构
的融资担保额度。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 1,500 万元的
借款提供连带责任保证担保：
（1）控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向中国建设银行股份有限公
司浦东分行申请的总额不超过人民币 1,500 万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）在提供融资担保总额度不变的情况下，各金融机构的融资担保额度可以视
借款情况予以调整。
6、在担保总额不超过人民币 50,000 万元内，以上 1-5 项融资担保额度可以视实
际经营情况需要在各公司之间进行调整。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2017 年本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折合人民
币 50,000 万元，占 2016 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 45.83%；且绝大部分
为本公司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内，2016 年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人民币
28,760 万元，占 2016 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 26.36%。
截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为 0 元。
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截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司 2004 年至 2005 年对中
国华源集团有限公司提供的 7,925 万元担保已逾期，其中 2,925 万元担保是否承担保
证责任正在司法处理过程中。
以上报告，请各位股东审议。
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2016 年年度股东大会议案十
关于独立董事2017年度津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平，2017 年度拟给付每位独立董事人民币
13 万元津贴。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
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2016 年年度股东大会议案十一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务
审计机构的议案
由董事会审计委员会提议，经董事会讨论，公司拟继续聘任立信会计师事务所(特
殊普通合伙)担任公司 2017 年度财务审计机构，2017 年度审计费用拟定为 110 万元，
聘期一年。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
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2016 年年度股东大会议案十二
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部
控制审计机构的议案
由董事会审计委员会提议，经董事会讨论，公司拟继续聘任立信会计师事务所(特
殊普通合伙)担任公司 2017 年度内部控制审计机构，2017 年度审计费用拟定为 35 万
元，聘期一年。
以上报告，请各位股东审议。
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董事会审计委员会2016年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等规定,上海复旦复华
科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计
监督职责,现对2016年度履职情况汇报如下:
一、 审计委员会基本情况
公司于2016年5月27日召开第八届董事会第十三次会议，会议提名邵俊先生为公
司第八届董事会独立董事候选人，2016年6月24日公司2016年第一次临时股东大会审
议通过了《关于提名邵俊先生为公司独立董事候选人的议案》。随后召开的公司第八
届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会委员的议案》，
调整后，公司第八届董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，公司第八
届董事会审计委员会委员为：任鹏、李若山、邵俊，主任委员由具有会计和财务管理
相关专业经验的独立董事任鹏先生担任。
2016年末，审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：
任鹏：男，1966年出生，厦门大学会计学硕士，复旦大学会计学博士，中国注册
会计师。曾就职于辽宁石油化工大学、兴业银行厦门分行，上海证券交易所公司管理
部和发行上市部，中国证监会发行部二处。曾任中国证监会创业板第三、第四届发审
委委员，上海证券交易所发行上市部总监助理。现任国金证券股份有限公司总裁助理
兼投行部总经理、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
李若山：男，1949年出生，审计学博士，教授，博士生导师。曾任厦门大学经济
学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融
系主任。现任复旦大学管理学院会计系教授、中国注册会计师协会维权委员会副主任、
上海会计学会副会长、上海审计学会副会长、上海证券交易所上市公司信息治理环境
专家委员会委员、上海复旦复华科技股份有限公司董事、江苏中南建设集团股份有限
公司的董事、中国东方航空股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司及
西安陕鼓动力股份有限公司等公司的独立董事，以及兴业银行股份有限公司的监事。
邵俊，男，1968年8月出生，南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士，本科曾就
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读于复旦大学国际金融专业。曾在上海实业集团担任过五年的董事及各类管理职位，
创建国内最早的风险投资公司龙科创投并担任首席执行官。曾获得卢湾区自主创新领
军人才称号，入选国资委下属市管国有企业外部董事，外派监事人才库。现任德同（北
京）投资管理股份有限公司董事长、中华股权投资协会（CVCA）执行理事、上海股权
投资协会（PEAS）副会长、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事等。主导投资的
项目包括：无锡尚德太阳能电力有限公司、上海银联电子支付公司，重庆川仪自动化
股份有限公司、博腾制药科技股份有限公司、91无线网络有限公司和上海来伊份股份
有限公司等。2005年被清科第三次选为中国十大活跃创业投资人，2006至2010年及
2013至2015年，被《福布斯》中文版评为“中国最佳创业投资人”，2014年被上海证
券报评为“金融资卓越投资家”，被上海股权投资协会评为2013年度和2014年度最
佳投资人。
孙铮（已离任）：男，1957年12月出生，经济学博士，教授，享有国务院政府特
殊津贴。曾任上海财经大学副校长。现任上海财经大学校学术委员会主任委员、商学
院院长，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员、财政部中
国会计准则委员会委员、国务院学位委员会学科评议组（工商管理组）成员、上海证
券交易所上市咨询委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会副主任委
员、全国工商管理专业学位（MBA）研究生教育指导委员会委员、教育部工商管理类
学科专业教学指导委员会副主任委员、教育部会计专业教学指导分委员会主任委员、
澳洲注册会计师公会（CPA Australia）资深注册会计师（FCPA）、澳洲注册会计师
公会（CPA Australia）荣誉会员。
二、 审计委员会年度会议召开情况
2016年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，具体内容如下：
1、2015年12月23日，审计委员会召开2015年报信息电话沟通会议，会议主要内
容为：审阅公司财务部编制的2015年财务会计报告；同会计师事务所商议审计工作计
划安排等事项。年报审计期间，审计委员会督促会计师事务所按时间进度完成审计工
作。
2、2016年3月28日，审计委员会与会计师召开见面会，沟通年度审计过程中发现
的问题。审计委员会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师初步审
定的公司2015年度财务会计报表遵循了新会计准则的规定，能够如实地反映公司的生
产经营状况和财务状况，可以提交审计委员会进行表决。
上海复旦复华科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
3、2016年4月6日，审计委员会召开会议，表决通过公司2015年度财务审计报告，
并将书面意见提交董事会审议。
4、2016年4月14日，审计委员会召开2015年年报第一次会议，会议主要内容为：
汇报公司2015年报审计工作安排；就2015年报和内控预审情况进行汇报沟通。
三、 审计委员会相关工作履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及
公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，
主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2015年年度报告和内
部控制的审计工作。
1、 监督及评估财务报告审计工作
（1）在立信会计师事务所（特殊普通合伙）进场前，认真听取、审阅了该所对
公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协
商相关的时间安排。
（2）在审计过程中，董事会审计委员会与审计会计师进行了充分的沟通和交流。
对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，董事会审
计委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2015 年年度审计报告初步审计
意见后，董事会审计委员会与会计师事务所就 2015 年公司财务状况、经营成果及在
审计过程中关注的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2015年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所在对公司审计期间
勤勉尽职，遵循执业准则，独立、客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完
成了各项审计任务。
2、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独
立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。有鉴于此，审计委
员会向公司董事会提议2016 年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的审计单位。经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年
度审计费为110万元，与公司所披露的审计费用情况相符。报告期内，我们与立信会
计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法、重大事项等事项进
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行了充分的讨论与沟通。
3、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可
行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计过程中出现
的问题提供指导意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题
的情况。
4、评估内部控制有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所《企
业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和
治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，股
东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因
此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范的要求，为内部控制的运行与审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。
报告期内，我们在充分听取各方意见的基础上，积极进行了相关协调工作，使管
理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效
的沟通，提高了相关审计工作的效率。审计委员会认真审阅了公司《2015年度内部控
制评价报告》和审计机构出具的《2015年度内部控制审计报告》，未发现公司存在财
务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》及《公司董事会审计委员会实施细则》等规定要求，恪尽职守，运用
自身会计及财务管理相关专业经验，监督公司外部审计，指导内部审计和内部控制工
作，维护审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性，促进公司完善治
理结构。
公司审计委员会将继续勤勉尽职，认真履行其职权范围内的职责，充分发挥审计
委员会的监督职能，维护公司和投资者的权益。
特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司
董事会审计委员会：任鹏 、李若山、邵俊
二零一七年六月
