上海钢联：第三届董事会第四十三次会议决议公告

上海钢联电子商务股份有限公司
             第三届董事会第四十三次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第四十三次会议于2017年4月24日上午10:00以现场表决与通讯
表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2017年4月18日分
别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，
实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过
以下议案：
    一、审议通过《<2017年第一季度报告>的议案》；
    公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了
公司2017年第一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司2017年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    《2017年第一季度报告全文》具体内容详见刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候
选人的议案》；
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会
任期届满。经广泛征询意见，公司董事会提名朱军红先生、高波先生、
黄坚先生、王灿先生、潘东辉先生、唐斌先生、胡俞越先生、王恒忠
先生、马勇先生为第四届董事会董事候选人。其中，胡俞越先生、王
恒忠先生、马勇先生为独立董事候选人。以上候选人的简历详见附件。
    根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交
公司2017年第四次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产
生6名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第四届董事会。董事
选举实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。其中，独立董事候
选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
    董事会认为：第四届董事会董事候选人均具备担任公司董事的资
格，符合担任公司董事的任职要求；其中三名独立董事候选人具备中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规
定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公
司独立董事的资格。第四届董事会董事候选人的推选程序符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司2017年第四
次临时股东大会审议。
    为保障董事会的正常运行，第三届董事会在新一届董事会选举产
生前，将继续履行相关职责。
    公司第三届董事会董事毛杰先生、高敏先生、浦啸先生在第三届
董事会任期届满后将不再担任董事职务，亦不担任公司其他任何职
务。公司董事会对毛杰先生、高敏先生、浦啸先生任职期间所作的贡
献表示衷心的感谢。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2017 年第四次临时股东大会审议，将采用累积
投票制。
    三、审议通过《关于控股子公司钢银电商股票期权激励计划第二
次行权的议案》；
    公司控股子公司钢银电商股票期权激励计划第二次行权的励对
象共计214名，涉及可行权的股票期权为802.68万股钢银电商股份。
    具体内容详见披露详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的相关公告，以及钢银电商同日在全国中小企业股份转让系统
（www.neeq.com.cn）披露的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《关于钢银电商股票期权激励计划第二次行权设立
定向资产管理计划暨关联交易的议案》；
    钢银电商拟与德邦证券股份有限公司、交通银行股份有限公司就
钢银电商股票期权激励计划第二次行权设立定向资产管理计划，钢银
电商股票期权激励计划激励对象拟通过员工持股计划形式认购德邦
证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司——第二
期员工持股计划”定向资管计划。
    本项内容涉及关联交易事项，关联董事潘东辉、高敏、浦啸回避
表决。
    具体内容详见披露详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的相关公告。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    五、审议通过《关于控股子公司钢银电商第二期员工持股计划
（草案）的议案》；
    钢银电商股票期权激励计划第二次行权条件达成后，激励对象将
以员工持股计划的方式进行行权。
    具体内容详见披露详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的相关公告，以及钢银电商同日在全国中小企业股份转让系统
（www.neeq.com.cn）披露的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
    经董事会提名委员会审核，独立董事事前认可，董事会审议通过，
决定聘任肖斌先生为公司副总经理、财务总监，任期自董事会审议通
过之日至本届董事会届满为止。
    独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。具体内
容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
    公司计划于2017年5月11日（周四）召开2017年第四次临时股东
大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    备查文件：第三届董事会第四十三次会议决议。
    特此公告。
                                   上海钢联电子商务股份有限公司
                                              董事会
                                          2017 年 4 月 24 日
附件：
第四届董事会董事候选人简历：
    一、非独立董事候选人简历
    1、朱军红先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年10
月出生，大专学历。现任公司董事长，兼任上海钢银电子商务股份有
限公司董事长、北京钢联麦迪电子商务有限公司董事长、无锡钢联电
子商务有限公司董事长、上海博扬广告有限公司董事长、上海钢联资
讯科技有限公司董事长、上海钢联宝网络科技有限公司董事长、上海
领建网络有限公司董事长、上海钢联物联网有限公司董事长、迈笛（上
海）物联网有限公司董事长、上海运钢网络科技有限公司董事长、上
海钢联矿云电子商务有限公司董事长、上海矿盈电子商务有限公司董
事长、江西钢联信息科技有限公司董事长、上海铝翼电子商务有限公
司董事长、山东隆众信息技术有限公司董事、上海贝领投资管理中心
（有限合伙）执行事务合伙人、上海荣徽投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人、上海隆挚投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙
人、上海迈世笛投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海隆
芝翎投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海园联投资有限
公司执行事务合伙人、上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
被委托人，上海市金属学会第九届理事、中国工商联合会冶金商会理
事以及上海工商联钢铁贸易商会会长。
    截至本公告日，朱军红先生持有本公司股票7,406,025股，占公司
总股本的4.65%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股
份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失
信被执行人。
    2、高波先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出
生，汉语言文学专业本科学历。历任公司炉料事业部副总经理、公司
副总经理，现任公司董事、总经理，兼任上海钢银电子商务股份有限
公司董事、上海钢联金属矿产国际交易中心有限责任公司董事长兼总
经理、上海优诚客电子商务有限公司董事、诚融（上海）动产信息服
务有限公司董事、上海智维资产管理有限公司董事长、上海钢联矿云
电子商务有限公司董事、上海矿盈电子商务有限公司董事、江西钢联
信息科技有限公司董事、实璞（上海）信息科技有限公司董事长、北
京钢联麦迪电子商务有限公司总经理、无锡钢联电子商务有限公司董
事、上海钢联资讯科技有限公司总经理、迈笛（上海）物联网有限公
司监事、山东隆众信息技术有限公司董事。
    截至本公告日，高波先生持有本公司股票118,100股，占公司总
股本的0.07%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失
信被执行人。
    3、黄坚先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年6月出
生，工商管理硕士专业学位。曾任中国铁路物资北京有限公司（北京）
采集分销业务部部长、副总经理，现任上海钢银电子商务股份有限公
司副总经理，云上投资管理（北京）有限公司董事。
    截至本公告日，黄坚先生未持有本公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董
事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
    4、王灿先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年5月出
生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位，中国注册会计师、国际会
计师公会会员（AIA）。曾先后任职金蝶软件（中国）有限公司、普
华永道中天会计师事务所有限公司、渣打银行（中国）有限公司、华
住酒店集团。现任复星国际有限公司执行董事、高级副总裁兼首席财
务官，上海复星医药（集团）股份有限公司非执行董事及复星集团内
其他公司董事等。
    截至本公告日，王灿先生未持有本公司股份，王灿先生与公司控
股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东存在关联关系，
与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他
法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执
行人。
    5、潘东辉先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年11
月出生，工商管理学硕士。现任公司董事会董事，复星国际有限公司
高级副总裁兼文化产业集团总裁、互联网发展部负责人、互联网投资
集团总裁，上海易星体育发展有限公司董事，上海华师京城高新技术
开发有限公司董事，上海星商投资有限公司董事长，亚东北辰投资管
理有限公司执行董事，上海钢联宝网络科技有限公司董事，上海钢联
物联网有限公司董事、上海运钢网络科技有限公司董事、上海运钢网
络科技有限公司董事、上海复娱文化传播股份有限公司董事及复星集
团内其他公司董事。
    截至本公告日，潘东辉先生未持有本公司股份，潘东辉先生与公
司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东存在关联关
系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及
其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信
被执行人。
    6、唐斌先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月
出生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位。曾任江西省经贸委主任
科员、九江县副县长。现任复星国际有限公司高级副总裁、上海复星
创富投资管理股份有限公司董事长、南京钢铁股份有限公司董事等复
星集团内其他公司董监事。
    截至本公告日，唐斌先生未持有本公司股份，唐斌先生与公司控
股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东存在关联关系，
与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他
法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执
行人。
    二、独立董事候选人简历
    1、王恒忠先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10
月出生，会计学硕士，中国注册会计师、中国注册评估师。历任上海
佳华会计师事务所主任会计师、上海均富会计师事务所主任会计师、
京都天华会计师事务所合伙人。现任公司董事会独立董事，致同会计
师事务所审计主管合伙人，兼任雅高矿业控股有限公司独立非执行董
事。
    截至本公告日，王恒忠先生未持有本公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独
立董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
       2、胡俞越先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年1
月出生，汉族，历史学专业本科学历，教授。历任北京商学院经贸系
教授。现任公司董事会独立董事，北京工商大学证券期货研究所所长、
教授，兼任北京城建投资发展股份有限公司独立董事、北京康拓红外
技术股份有限公司独立董事、山西漳泽电力股份有限公司独立董事、
浙江巨化股份有限公司独立董事。
       截至本公告日，胡俞越先生未持有本公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独
立董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
       3、马勇先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月
出生，经济法专业本科学历，三级律师（中级）。历任上海毅石律师
事务所律师。现任公司董事会独立董事，上海中隆律师事务所律师、
合伙人、律师事务所主任。
    截至本公告日，马勇先生未持有本公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独
立董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。