证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201735
中兴通讯股份有限公司
关于二○一六年度股东大会增加临时提案的补充通知
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于 2017 年 3
月 24 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○
一六年度股东大会的通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司召开二○一六
年度股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。
2017 年 4 月 24 日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公
司（以下简称“中兴新”）截至 2017 年 4 月 24 日，中兴新持有公司 1,269,830,333
股 A 股股票，占公司股份总数的 30.34%，其持有的公司股份全部为无限售条件
股份）提交的三个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交二○一六度股东大
会审议，具体如下：
13、关于《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的议案
中兴通讯董事会已于 2017 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第十七次会议审
议通过《关于<中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第七
届董事会第十七次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激
励计划（草案）》。
中兴新提请中兴通讯股东在将于 2017 年 6 月 20 日召开的二○一六年度股东
大会上，通过特别决议案审议《关于<中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关事项，中兴通讯股份有限公司 2017
年股票期权激励计划（草案）（以下简称“2017 年股票期权激励计划”），主要包
含以下内容：
（1）2017 年股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围；
（2）2017 年股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
（3）2017 年股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标
的股票的禁售期；
（4）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（5）股票期权授予和行权条件；
（6）股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；
（7）股票期权会计处理；
（8）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
（9）公司和激励对象各自的权利和义务；
（10）特殊情形下的处理；
（11）2017 年股票期权激励计划的修订和终止；
（12）信息披露；
（13）纠纷或争端解决机制；及
（14）附则。
14、关于《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划绩效考核制度》
的议案
中兴通讯董事会已于 2017 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第十七次会议审
议通过《关于<中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划绩效考核制度>
的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第七届董
事会第十七次会议决议公告》、《兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划
绩效考核制度）》。
中兴新提请中兴通讯股东在将于 2017 年 6 月 20 日召开的二○一六年度股东
大会上，通过特别决议案审议《关于<中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激
励计划绩效考核制度>的议案》。
15、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017 年股票
期权激励计划有关事项的议案
中兴通讯董事会已于 2017 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第十七次会议审
议通过《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017 年股票
期权激励计划有关事项的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯
股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。
中兴新提请中兴通讯股东在将于 2017 年 6 月 20 日召开的二○一六年度股东
大会上，通过特别决议案审议《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董
事会处理 2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》的相关事项，具体如下：
提请公司股东大会同意授权董事会全权处理 2017 年股票期权激励计划有关
事项，授权内容及范围，包括但不限于：
（1）确认激励对象参与 2017 年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行
审查确认；
（3）确定 2017 年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是
否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权和股票期权行权所必需的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量或行权价格
时，按照 2017 年股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）根据具体情况决定 2017 年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括
但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励
对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
（6）根据具体情况对 2017 年股票期权激励计划进行管理和调整，在与 2017
年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）签署、执行、修改、终止任何与 2017 年股票期权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依
据该等修订对 2017 年股票期权激励计划相关内容进行调整；
（9）为 2017 年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等
中介机构；
（10）实施 2017 年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
（11）就 2017 年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；并做出其等认为与 2017 年股票期权激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）向董事会授权的期限为 2017 年股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2017
年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第 102 条规定“单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并
将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,
并有明确议题和具体决议事项”及《公司章程》第 78 条规定“单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。”公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出
临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题
和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意
按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定将上述临时提案提交公司二〇一六年度股东大会审议。鉴于此，
公司二〇一六年度股东大会审议的议案将增加至十五项，具体如下：
1、公司二○一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一六年年度
财务报告）；
2、公司二○一六年度董事会工作报告；
3、公司二○一六年度监事会工作报告；
4、公司二○一六年度总裁工作报告；
5、公司二○一六年度财务决算报告；
6、公司二○一六年度利润分配预案；
7、公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案；
7.1 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度
境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）二○一七年度的财务报告审计费用；
7.2 公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一七年度境外财务报告审计机
构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一七年度的财务
报告审计费用；
7.3 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一七年度
内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）二○一七年度的内控审计费用。
8、公司拟申请综合授信额度的议案；
8.1 公司拟向中国银行股份有限公司申请 300 亿元人民币综合授信额度的议案
8.2 公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请 70 亿美元综合授信额
度的议案
9、公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案；
10、关于选举非独立董事的议案；
11、关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案；
12、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
13、关于《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的议案；
14、关于《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划绩效考核制度》的
议案；
15、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017 年股票期权
激励计划有关事项的议案。
除增加上述临时提案外、根据深圳证券交易所 2017 年 3 月 27 日修订的《主
板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式》对原《通知》相关内容进
行修改以及增加关于召开二〇一七年第一次 A 股类别股东大会的通知外，原《通
知》中列明的公司二〇一六年度股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登
记日等事项均保持不变，更新后的《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇一六年
度股东大会的通知（完整版）及关于召开二〇一七年第一次 A 股类别股东大会的
通知）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订
的《表决代理委托书》请见附件。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
附件：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一七年六月二十日（星期二）举行之
中兴通讯股份有限公司二○一六年度股东大会之表决代理委托书 1
（经修订）
与本表决代理委托书有关之
内资股股份数目 ﹕
本人/我们 3
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一七年六月二十日（星期二）上午九时正在公司深圳总部
四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼；电话：
+86(755)26770282]举行之公司二○一六年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）或其任何续会，并按
以下指示代表本人/我们就关于召开二○一六年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载
之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
普通决议案 赞成 5 反对 5 弃权 5
1 审议公司二○一六年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一
六年年度财务报告）
2 审议公司二○一六年度董事会工作报告
3 审议公司二○一六年度监事会工作报告
4 审议公司二○一六年度总裁工作报告
5 审议公司二○一六年度财务决算报告
6 审议公司二○一六年度利润分配预案
7 审议公司关于聘任二○一七年度境内外审计机构的议案 -- -- --
7.1 审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司二○一七年度境内财务报告审计机构，并授权董事会
根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）二○一七年度的财务报告审计费用
7.2 审议公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一七年度境
外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定
安永会计师事务所二○一七年度的财务报告审计费用
7.3 审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司二○一七年度内控审计机构，并授权董事会根据审计
具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○
一七年度的内控审计费用
8 审议公司拟申请综合授信额度的议案 -- -- --
8.1 审议公司拟向中国银行股份有限公司申请 300 亿元人民币综合
授信额度的议案
8.2 审议公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请 70
亿美元综合授信额度的议案
9 审议公司关于申请二○一七年衍生品投资额度的议案
授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过
折合为 30 亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内
可循环使用）。本次授权自本次股东大会决议通过之日起至公司下年度
股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止
有效
普通决议案 表决情况 6
10 审议关于选举非独立董事的议案
选举翟卫东先生为公司第七届董事会非独立非执行董事，任期自本次股
同意 票
东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019 年 3
月 29 日）止。
特别决议案 赞成 5 反对 5 弃权 5
11 审议及批准关于公司申请二○一七年度一般性授权的议案
12 审议及批准关于修改《公司章程》有关条款的议案
13 审议关于《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
14 审议关于《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划绩效考核制
度》的议案
15 审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理 2017 年
股票期权激励计划有关事项的议案
日期﹕二○一七年_________月_________日 签署 ﹕
附注﹕
1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅与本股东大会通知同日公告的二○一六年年度报告。二○一
六年年度报告包括二○一六年度董事会报告及二○一六年度经审计的财务报表供股东审阅。
2. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之内资股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理
委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。
3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理
之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司
股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，
均须由签署人简签方可。
5. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内
填上“”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“”号。如无任何指示，则阁下之代理有
权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，
阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
6. 注意：年度股东大会对于议案 10 的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制。阁下所拥有
的选举票数=阁下所代表的有表决权的股份总数×1，阁下可以将票数任意分配给非独立董事候选人，
但总数不得超过阁下拥有的选举票数，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下
所代表之股份数目的 1 倍。否则，阁下就该议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
请阁下明确指示欲投给非独立董事候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之
栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指
示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用
累积投票制之任何决议案自行酌情投票。选举非独立董事的议案获得出席年度股东大会有表决权股东
所持公司股份总数超过半数赞成，该议案即获通过。
7. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理
委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表
决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经
过公证。
8. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任
代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股
东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
9. 内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本
表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东
省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
10. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席年度股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的
权利。
11. 重要提示：如阁下已交回于 2017 年 3 月 24 日公告的原表决代理委托书，则务请注意：
(i) 阁下在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及
取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下
交回之有效表决代理委托书。
(ii) 若阁下未能在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，
已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的上述第
13 至第 15 项特别决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表
决。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
