证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2017-028
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六
次会议通知于2017年4月14日以电话、传真、邮件方式送达各位董事，会议于2017
年4月24日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议应参加
董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事李易先生、袁敏先生、李旺先生及非
独立董事孙进山先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席
了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形
成会议决议如下：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2016年度总经理工作报告》，报
告内容涉及公司2016年工作总结及2017年工作计划。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》；
2016年度《董事会工作报告》详见《2016年年度报告》全文第四节“经营情
况讨论与分析”。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2016年任职的独立董事李易先生、袁敏先生、李旺先生、张圣平先生、
张钦宇先生、孙进山先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2016
年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2016年年度报告全文及其摘要》；
与会董事认真审议了《2016年年度报告全文及其摘要》，未对该议案的内容
提出异议，表决通过。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2016年年度报告全文》和《2016年年度报告摘要》具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年度报告披露提示性公告》内容将于2017
年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
四、审议通过《2016年度审计报告》；
与会董事认真审议了《2016年度审计报告》，未对该议案的内容提出异议，
表决通过。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2016年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》；
截止2016年12月31日，公司已累计使用募集资金31,850.56万元,其中置换先
期投入项目金额3,100.47万元,直接投入募集资金项目28,750.09万元,首次公开
发行的募集资金已全部使用完毕。与会董事认为公司依法合规使用募集资金，已
披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，同时
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的专项说明出具了《鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存
在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情形。与会董事
未对该议案提出异议，表决通过。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《对外担保情况的专项说明》；
截至2016年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的余额为人民币
49,900万元，占公司2016年经审计归属于母公司股东权益的84.64%，占公司2016
年经审计资产总额的20.49%。其中，公司对控股子公司实际担保金额为46,300
万元，公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为3,600元。公司未发
生违规担保和逾期担保的情形。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《2016年度财务决算报告》；
与会董事认为，公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2016
年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2016年度财务决算报告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2016年度利润分配预案》；
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意
见及《公司章程》的规定，公司结合实际情况和投资者意愿，保持利润分配政策
的稳定性和持续性，具体的分配方案如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年实现归属于母公司股东
的净利润为6,715.65万元, 母公司实现的净利润为7,837.25万元。截至2016年12
月31日，母公司本年净利润可供分配金额为3,585.61万元。
经讨论,2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2016 年末总股
本 407,516,850 股为基数，每 10 股派发 0.3 元(含税)现金股利分红，合计派发
12,225,505.50 元，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，公司监事会对该预案发表了审核意
见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于制定公司<股东回报规划（2016-2018年度）>的议案》；
经审核，与会董事一致认为公司《股东回报规划（2016-2018 年度）》符合
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告 [2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了
公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。详情请见
披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《股东回报规划
（2016-2018 年度）》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
十一、审议通过《2016年度内部控制的自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管
理、募集资金使用管理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投资管
理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高
效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2016年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
为了满足公司扩大生产经营规模的需要，并确保公司业务的正常开展，继续
加强与各金融机构深度合作，提高公司融资能力，公司拟向有关金融机构申请总
额不超过人民币 13 亿元、有效期为 3 年的综合授信额度(即 3 年有效期内循环向
金融机构申请授信)。实际额度﹑授信品种及使用期限以各金融机构审批的结果
为准。
与会董事认真审议了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，未对该
议案提出异议。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同时，公司董事会授权朱坤华先生代表本公司与相关金融机构签署该授信融
资项下的有关法律文件。
详情参见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向
金融机构申请综合授信额度的公告》。
十三、审议通过《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申
请综合授信额度并为其提供担保的议案》；
同意控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司（以下简称“江苏凯尔”），
向中国银行股份有限公司苏州相城支行申请有效期为3年的授信额度10,000万元
人民币，并为其提供担保,担保期限为三年。
本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2016年度股东大会
审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相
关方签订相关协议。
独立董事对《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综
合授信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额
度并为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综
合授信额度并为其提供担保的议案》；
同意控股子公司苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“科阳光电”）向中
国银行股份有限公司苏州相城支行申请有效期为3年的授信额度3,000万元人民
币，并为其提供担保,担保期限为三年。
本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2016年度股东大会
审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相
关方签订相关协议。
独立董事对《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授
信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信额度并
为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于控股子公司深圳硕贝德精密技术股份有限公司向银行
申请综合授信额度并为其提供担保的议案》；
同意控股子公司深圳硕贝德精密技术股份有限公司（以下简称“深圳硕贝德
精密”）向江苏银行股份有限公司深圳分行申请有效期为1年的授信额度8,000
万元人民币，并为其提供担保,担保期限为1年。
本次担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交公司2016年度股东大会
审议。
自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相
关方签订相关协议。
独立董事对《关于控股子公司深圳硕贝德精密技术股份有限公司向银行申请
综合授信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于控股子公司深圳硕贝德精密技术股份有限公司向银行申请综合授信
额度并为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于修改公司〈董事、监事薪酬（津贴）制度〉的议案》；
该方案内容详见公司2017年4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站的《董事、监事薪酬（津贴）制度》（2017年4月）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
公司高级管理人员按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《2017
年日常关联交易预计公告》。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详
见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
修订后的《公司章程》及《公司章程修订案》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商备案等相关手续。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
为了协助董事会秘书工作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟聘任李燕
开女士、黄一杭先生为公司证券事务代表，任期自本次会议审议通过之日起至第
三届董事会届满之日止。
李燕开女士、黄一杭先生简历详见公司同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《关于聘任证券事务代表的公告》。
该议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于设立香港全资子公司暨对外投资的公告》；
同意公司拟使用自有资金400万美元对外投资在香港设立全资子公司硕贝德
国际有限公司（以下简称“硕贝德国际”，暂定名称），同时，董事会授权公司
经营管理层具体负责子公司的注册登记事宜。硕贝德国际成立后，将成为硕贝德
的全资子公司。
该议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于转让参股公司东莞市鑫濠信精密工业有限公司股
权暨关联交易的议案》。
同意公司拟将持有东莞市鑫濠信精密工业有限公司（以下简称“东莞鑫濠
信”）35%的股权（实际出资额3,000万元）以人民币3,600万元的价格转让给东
莞鑫濠信实际控制人吕伟先生。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已超出公司董事会审批权限范围，需提交公司2016年度股东大会审
议。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详
见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
该议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《深圳硕贝德精密受让硕贝德持有的惠州鑫濠信20%股权
的议案》；
同意公司拟将持有惠州鑫濠信精密工业有限公司（以下简称“惠州鑫濠信”）
20%的股权（实际出资额600万元）以人民币600万元的价格全部转让给公司控股
子公司深圳硕贝德精密受让东莞市鑫濠信精密工业有限公司（以下简称“东莞鑫
濠信”）。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的公告。
深圳硕贝德精密为公司的控股子公司，此次交易为上市公司与合并报表范围
内的控股子公司间的交易。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司独立董事已对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
该议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议通过《深圳硕贝德精密受让东莞鑫濠信持有的惠州鑫濠信30%
股权的议案》；
同意公司控股子公司深圳硕贝德精密拟以人民币900万元的价格受让东莞鑫
濠信持有的惠州鑫濠信30%的股权。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的公告。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详
见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
该议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2017 年 5 月 18 日（星期四）下午 2:00 召开公司 2016 年
度股东大会。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开公司2016年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二 0 一七年四月二十四日
