无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制
度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在 2016 年度工作中认真履
行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，
切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2016 年
度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
赵长遂：男，1945 年出生，东南大学教授、博士生导师，曾于 1987－1988 年在美
国 Catholic University of America 作访问学者，先后担任国家 863 计划能源技术领域专
家委员会专家、江苏省政协常委、国际流化床燃烧会议常设委员会委员、中国工程热
物理学会燃烧分会委员、中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委、中国可再生
能源学会生物质能专业委员会委员、江苏省科协委员、江苏省工程热物理学会副理事
长、东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘技术顾问等。现就任于东南大学能源与
环境学院热能工程研究所，兼任无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
傅涛：男，1968 年出生，博士研究生学历，曾任职于原建设部科技司。曾创办清
华大学水业政策研究中心并任主任，曾任清华大学环保产业研究所所长，曾任桑德国
际、首创股份、江南水务、永清环保、国中控股独立董事。现任 E20 环境平台首席合
伙人、北京大学环境学院 E20 联合研究院院长、北京大学兼职教授，兼任中国水网/中
国固废网/中国大气网总编，中宜 E20 环境医院院长，清华北控环境产业研究院副院长，
全国工商联环境服务业商会副会长，及巴安水务、华光股份、海峡环保独立董事。
蔡建：男，1965 年出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任江苏天元
会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏公信会计
师事务所董事长，兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任，江苏华西村股份
有限公司独立董事，远东智慧能源股份有限公司独立董事，无锡华光锅炉股份有限公
司独立董事。2015 年 12 月荣获第十一届中国上市公司董事会“最具影响力独立董事”
奖。
张燕：女，1970 年出生，研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任常州正大
会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、江苏公证会计师事务所有限公司常务副
主任会计师兼常州分所所长。曾任江苏常宝钢管股份有限公司独立董事、江苏新城地
产股份有限公司独立董事、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事，现任江苏理工
学院商学院副教授，兼任亿晶光电科技股份有限公司、江苏长海复合材料股份有限公
司独立董事。
公司于 2016 年 5 月 12 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了董事换届选举议案，
其中张燕女士因届满离任，增补蔡建先生为公司第六届董事会独立董事（作为会计专
业 人 士 ）； 赵 长 遂 先 生 、 傅 涛 先 生 获 得 连 任 。 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单
位任职；以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2016 年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠
实义务和勤勉义务，2016 年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事 是否独 是否
本年应 缺 是否连续
姓名 立董事 在任 现场 以通讯 委托 出席股
参加董 席 两次未亲
出席 方式参 出席 东大会
事会次 次 自参加会
次数 加次数 次数 的次数
数 数 议
赵长遂 是 是 10 3 7 0 0 否
傅 涛 是 是 10 1 9 0 0 否
蔡 建 是 是 7 4 3 0 0 否
张 燕 是 否 3 1 2 0 0 否
2、本年度会议决议及表决情况
2016 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，
关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情
况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积
极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在
充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
2016 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年
度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案
均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的
主要成员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，我们依据相关议事规
则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、重大资产重组、内
控建设、年报审计、高管考核等事项。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2016 年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事
项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会
相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动
态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提
供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）2016 年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常
关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，
按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
（2）2016 年，我们对公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见，认为：公司本次交易相关事
项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；有利于加强公司资金的
集中管理和专业化管理，并进一步拓宽融资渠道，为公司带来增量收益，符合公司发
展战略要求。上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及股东的
整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
2016 年，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见，
认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况；截至 2016 年 12 月 31 日，公司没有为任何单位或个人提
供担保（包括控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人）。
3、募集资金的使用情况
2016 年度，不存在募集资金的使用情况。
4、高级管理人员提名与薪酬情况
2016 年度，公司董事会换届选举的同时聘任了新一届高级管理人员，作为独立董
事认为：本次聘任沈解忠为总经理，毛军华、邹涵为副总经理，朱俊中、朱庆益为总
经理助理，周建伟为公司财务机构负责人、董事会秘书等事项，符合公司《章程》的
相关规定，提名程序合法、有效，同意董事会形成的上述决议。
公司对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员进行了综合业绩考核工作。
作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：公司能够
按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司预计 2015 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相
比增加 20%-30%，2015 年公司实际归属于上市公司股东的净利润同比增加 33.92%，
与预计数不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年度，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构，负责财务审计和内部控制审计工作，没有出现更换会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2016 年，公司完成了 2015 年度利润分配工作，以 2015 年 12 月 31 日总股本 25,600
万股为基数，每 10 股派送现金红利 1.4 元（含税），合计派发 3,584 万元。符合公司章
程和相关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
报告期内，华光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<无锡华
光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划>的议案》，规定：公司
可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分
红的利润分配方式。除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的 30%。
8、公司及股东承诺履行情况
2016 年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事
项，也没有违反正在履行中的各项承诺事项。
截至本报告披露日，公司重大资产重组事项尚在实施过程中，无锡市国联发展（集
团）有限公司对标的资产 2016 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺。 根据天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）)出具的天衡专字（2017）00753 号《无锡华光锅炉股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，本次重大资产重组标的
资产 2016 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，国联集团实现了 2016 年度的业绩承
诺，无需做出业绩补偿。
9、信息披露的执行情况
2016 年度，公司披露了《2015 年年度报告》、《2016 年第一季度报告》、《2016 年
半年度报告》、《2016 年第三季度报告》4 项定期报告及 62 项临时公告，信息披露遵守
了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好
信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
2016 年度，公司按照中国证监会相关要求，对公司及部分控股子公司的内部控制
体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外
部环境及内部管理的要求。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司及部分控股
子公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了
公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，未发现公司及部分控股子公司存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会运作情况
2016 年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，根
据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员
会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，
提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。
四、总体评价和建议
2016 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项
的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
2017 年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同
公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司
的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续
健康发展。
（以下无正文）
