国信证券股份有限公司
关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
配套融资非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年四月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京汇冠
新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]3077 号）核准，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股
份”、“发行人”、“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过 51,700 万元（以
下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”），按
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规
定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配
套融资，现将本次发行的发行过程及认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价（26.56 元/股）的 90%，即发行价格不低于 23.91 元/股。
发行人和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对有效
《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
最终确定以 28.30 元/股为本次发行的发行价格。
（二）发行数量
按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 1,826.8551
万股，认购总金额为 51,699.999330 万元，符合公司股东大会决议和中国证监会
的相关规定。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为：上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中
融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司，共
4 家，符合公司股东大会决议和中国证监会的相关规定。
具体配售情况如下：
序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
2 中融基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
3 天弘基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
4 前海开源基金管理有限公司 6,607,776 187,000,060.80
合计 18,268,551 516,999,993.30
（四）募集资金总额
本次募集配套资金总额为人民币 516,999,993.30 元，未超过《关于核准北京
汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]3077 号）中核准的 51,700 万元。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016 年 4 月 21 日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自 4 月 21
日下午开市起停牌；4 月 22 日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的
停牌公告。
2、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、2016 年 8 月 9 日，汇冠股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股
东北京和君商学在线科技股份有限公司的内部决策制度，2016 年 9 月 9 日，北
京和君商学在线科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议通过本次交易
方案。
4、2016 年 10 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016
年第 74 次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得无条件通过。
5、2016 年 12 月 19 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新
技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可［2016］3077 号），核准本次重组。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2017 年 3 月 8 日（T-3 日）开始，以电子邮件的方式向 198 名符
合条件的特定投资者（其中包括汇冠股份截至 2017 年 2 月 28 日收市后的前 20
名股东、54 家基金管理公司、34 家证券公司、17 家保险公司、1 家信托公司、3
家财务公司、61 家其他机构投资者、8 名自然人投资者）发送了《北京汇冠新技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价
单》。
经核查，国信证券认为，《认购邀请书》的发送对象符合《证券发行与承销
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及公司股东大会决议。同时，《认购邀请
书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象的认购情况
2017 年 3 月 13 日（T 日）8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的见证下，
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共 14 家投资者参与了本次发行。
全部 14 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金
公司无须缴纳），报价为有效报价。上述 14 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
1 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 29.50 11,000
2 中融基金管理有限公司 29.13 11,000
28.88 11,000
3 天弘基金管理有限公司 26.75 22,000
25.45 22,500
4 前海开源基金管理有限公司 28.30 21,000
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
5 嘉实基金管理有限公司 28.16 12,300
28.21 24,000
6 中信证券股份有限公司 27.80 24,500
27.50 25,000
25.41 21,000
7 第一创业证券股份有限公司
24.01 36,000
8 杭州逸博投资管理有限公司 27.50 11,000
9 大成基金管理有限公司 24.01 11,100
27.06 11,000
10 博时基金管理有限公司 26.75 13,700
25.34 15,700
26.80 11,000
11 东海基金管理有限责任公司
26.00 20,000
26.75 14,700
12 财通基金管理有限公司 25.78 30,100
24.23 41,300
13 平安大华基金管理有限公司 25.29 11,000
28.18 13,000
14 信诚基金管理有限公司
25.45 25,900
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
28.30 元/股，发行数量为 18,268,551 股，募集资金总额为人民币 516,999,993.30
元。本次发行最终配售情况如下：
序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
2 中融基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
3 天弘基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
4 前海开源基金管理有限公司 6,607,776 187,000,060.80
合计 18,268,551 516,999,993.30
经核查，上述 4 名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过
直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行
人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人
不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，本次发行最终获配对象中，天弘基金管理有限公司管理的产品、前
海开源基金管理有限公司管理的产品、中融基金管理有限公司管理的产品均属于
《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案
的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，上海迎睿股权投资基金管理有限公司此
次为自有资金参与，且资金为自有资金来源合法合规，因此无需产品备案及私募
管理人备案，已出具无需备案的说明。
经核查，国信证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”
的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2017 年 3 月 15 日（T+2 日），发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出《北
京汇冠新技术股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 4 名投资
者按规定于 2017 年 3 月 17 日 15 时前将认购资金划转至独立财务顾问（主承销
商）指定的收款账户，截至 2017 年 3 月 17 日 15 时止，本次发行确定的发行对
象均已足额缴纳认股款项。
截至 2017 年 3 月 17 日，4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）
第 202010 号）验证，截至 2017 年 3 月 17 日，主承销商已收到 4 家参与公司本
次募集配套资金的发行对象所缴纳的认购股款 516,999,993.30 元。
截至 2017 年 3 月 20 日，主承销商国信证券已将上述认购款项扣除财务顾问
及承销费用后的 498,999,993.30 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
经会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第 202011 号）验
证，截至 2017 年 3 月 20 日，汇冠股份共募集货币资金 516,999,993.30 元，扣除
发行费用后，募集资金净额为 499,295,724.75 元。
经核查，国信证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于 2016 年 12 月 19 日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金的核准批复，并于 2016 年 12 月 19 日进行了公告。
国信证券将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
汇冠股份本次发行经过了必要的批准，并获得中国证监会的核准：本次发行
的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董
事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票发行过
程和发行对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘 杰 谭杰伦
国信证券股份有限公司
年 月 日
