国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。国信证
券股份有限公司接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认
真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就
本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关
各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照
相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出
具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性
承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对
汇冠股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾
问的职责范围并不包括应由汇冠股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对汇冠股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交
易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的
批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计
报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
汇冠股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立
财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事
项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或汇冠股份的文件引述。
4、本核查意见仅供汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
目的使用，不得用作任何其他用途。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................................................... 2
目 录 .......................................................................................................................................................... 4
释 义 .......................................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 7
一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 7
二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 7
三、本次发行股份的价格和数量 ...................................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................................................... 11
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记
事宜的办理情况 ................................................................................................................................ 11
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................ 18
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ........................................................ 18
五、相关协议、承诺及其履行情况 ................................................................................................ 18
六、后续事项 .................................................................................................................................... 19
第三节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................................................. 20
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
汇冠股份、公司、上市公
指 北京汇冠新技术股份有限公司
司
北京和君商学在线科技股份有限公司，直接持有上市公司
和君商学 指
22.10%的股权，是上市公司的控股股东
和君集团有限公司，持有和君商学 39.63%股权，为和君商学
和君集团 指
的控股股东
恒峰信息技术股份有限公司，已于 2016 年 12 月 29 日变更为
恒峰信息、标的公司 指
恒峰信息技术有限公司
刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、
何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、
交易对方 指
廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑
平
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的恒峰信息 100%股权
业绩承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资
核心管理团队 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红三人
本次交易、本次重组、本 上市公司拟发行股份及支付现金购买恒峰信息 100%股权，同
指
次重大资产重组 时拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金
广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一，现已更
云教投资 指
名为长兴云教峰业投资合伙企业（有限合伙）
纳兴投资 指 广州纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一
中广影视 指 中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方之一
上海源美 指 上海源美企业管理有限公司，交易对方之一
广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方之
杉华创业 指
一
广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方之
杉华股权 指
一
中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发
《独立财务顾问报告》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告》
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
《购买资产协议》 指
协议书
《购买资产协议的补充 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
指
协议》 协议书的补充协议
本评估报告、《评估报告》 指 中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限公司
拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项目资产评
估报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
定价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日
购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得
交割 指
以完成
交割日 指 交割当天
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 汇冠股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室
办公地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼汇冠大厦 5 层
发行前注册资本 220,507,266 元
法定代表人 解浩然
统一社会信用代码 91110000754166859U
董事会秘书 海洋
邮政编码
联系电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网址 www.irtouch.com
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
信息交互业、精密制造业和教育信息化。信息交互业的产品主要包括
红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件；精
主营业务 密制造业主要从事手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生
产和销售；教育信息化为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各
类教育机构提供教育信息化综合解决方案等服务。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名自然人及
云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6 家机构以非公
开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息 100%股权，并募集
配套资金不超过 51,700.00 万元。
中同华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信
息 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00 万元。根据评估结
果并经交易各方充分协商，恒峰信息 100%股权的整体价值确定为 80,600.00 万元。
其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00 万元，占交易对价的 70%；以
现金方式向交易对方合计支付 24,180.00 万元，占交易对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
在标的公司 对价支付方式及金额
序号 交易对方 交易对价（元）
的持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数量（股）
1 刘胜坤 32.0846% 252,789,395.65 18,025,901.09 234,763,494.56 7,958,084
2 杨天骄 16.6106% 126,465,827.89 - 126,465,827.89 4,286,977
3 云教投资 8.7234% 140,820,405.66 140,820,405.66 - -
4 沈海红 6.2380% 54,898,733.28 15,685,352.37 39,213,380.91 1,329,267
5 上海源美 5.2632% 33,936,833.78 16,968,416.89 16,968,416.89 575,200
6 中广影视 4.8734% 31,423,792.69 9,427,137.81 21,996,654.89 745,649
7 何旭 4.3617% 27,561,804.46 7,874,801.27 19,687,003.18 667,356
8 纳兴投资 4.3617% 27,561,804.46 6,468,586.76 21,093,217.70 715,024
9 柯宗庆 3.4894% 22,049,443.57 5,174,869.41 16,874,574.16 572,019
10 仝昭远 2.9241% 18,477,194.87 5,279,198.54 13,197,996.34 447,389
11 马渊明 2.6170% 16,537,082.68 - 16,537,082.68 560,579
12 杉华股权 1.8519% 11,702,218.25 5,731,698.74 5,970,519.52 202,390
13 陈瑾 1.4620% 9,238,591.48 - 9,238,591.48 313,172
14 廖志坚 1.2573% 7,945,191.29 2,270,054.65 5,675,136.64 192,377
15 叶奇峰 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
16 梁雪雅 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
17 杨绪宾 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
18 杉华创业 0.7774% 4,912,207.09 2,405,978.98 2,506,228.11 84,956
19 饶书天 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
20 郭苑平 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
合计 100.0000% 806,000,000.00 241,800,000.00 564,200,000.00 19,125,416
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小
数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东
无偿赠送给汇冠股份。
同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,700.00
万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育
云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
序号 项 目 拟投入募集资金
1 支付现金对价及相关费用 26,700.00
2 智慧教育云计算数据中心建设与运营 25,000.00
合计 51,700.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司
将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，
公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使
用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决
议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 29.50 元/股。根据标的公司的交易价
格，发行股份数量为 19,125,416 股。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
1、发行对象及发行方式
本次交易拟采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配套资
金总额不超过 51,700 万元。本次发行最终确定的发行对象为：上海迎睿股权投资基金
管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理
有限公司。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）18,268,551 股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格为 28.30 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价（26.56 元/股）的 90%，即发行价格不低于
23.91 元/股。
发行价格与发行期首日前二十个交易日均价（26.56 元/股）的比率为 106.55%。
5、募集配套资金和发行费用
本次募集配套资金总额为人民币 516,999,993.30 元，扣除承销费 17,500,000.00
元、律师费 150,000.00 元、审计验资费 36,000 元及上市登记费 18,268.55 元后，实
际募集资金净额人民币 499,295,724.75 元。
6、锁定期
本次发行最终确定的发行对象均出具承诺函，承诺其因本次发行取得的汇冠股份
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次
发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、2016 年 4 月 21 日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自 4 月 21 日下
午开市起停牌；4 月 22 日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告。
2、2016 年 6 月 27 日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、
杉华创业等 6 家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016 年 6 月 30 日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息 100%股份转让给
汇冠股份。
4、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2016 年 8 月 9 日，汇冠股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股东和君商
学的内部决策制度，2016 年 9 月 9 日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过本
次交易方案。
7、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协
议》。
8、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买
资产协议的补充协议》的相关议案。
9、2016 年 10 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
74 次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项获得无条件通过。
10、2016 年 12 月 19 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技
术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2016］3077 号），核准本次交易。
11、2016 年 12 月 19 日，恒峰信息 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请的议案》、《关于公
司类型及公司名称变更的议案》等议案，同意恒峰信息由股份公司变更为有限责任公
司。
12、2016 年 12 月 28 日，恒峰信息召开临时股东会议，恒峰信息全体股东同意
向汇冠股份转让其持有的恒峰信息 100%的股权，本次股权转让完成后，汇冠股份成
为恒峰信息的唯一股东。
（二）本次交易的资产交割过户情况
1、标的资产的过户情况
广州市工商行政管理局于 2016 年 12 月 30 日核准了恒峰信息的股东变更事宜并
签发了新的营业执照，恒峰信息的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名自然
人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6 家机构变
更为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰信息 100%的股权，标的资产的过户手续已办理
完成。
2、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 4 日出具了瑞华验字【2017】
02330001 号《验资报告》，对公司新增注册资本 19,125,416 元进行了审验。本次交易
对价股份发行完成后，公司注册资本总额（股本总额）将变更为 239,632,682 元。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
恒峰信息 100%股权的交易作价 80,600.00 万元，其中：以发行股份方式向交易
对方合计支付 56,420.00 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付
24,180.00 万元，占交易对价的 30%。
本次配套募集资金到账后，上市公司将按照《购买资产协议》和《购买资产协议
的补充协议》的约定，向交易对方支付现金对价。
5、本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017 年 2 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登
记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，
本次交易股份对价的新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
6、本次交易股份对价的新增股份上市情况
本次交易中发行股份购买资产的新增 19,125,416 股，已于 2017 年 3 月 3 日在深
圳证券交易所创业板上市。
（三）募集配套资金的实施情况
1、投资者报价情况
主承销商于 2017 年 3 月 8 日开始，以电子邮件的方式向 198 名符合条件的特定
投资者（其中包括汇冠股份截至 2017 年 2 月 28 日收市后的前 20 名股东、54 家基金
管理公司、34 家证券公司、17 家保险公司、1 家信托公司、3 家财务公司、61 家其他
机构投资者、8 名自然人投资者）发送了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
2017 年 3 月 13 日 8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的见证下，经发行人、
主承销商与律师的共同核查确认，共 14 家投资者参与了本次发行。全部 14 家投资者
均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为
有效报价。上述 14 家投资者的有效报价情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 29.50 11,000
2 中融基金管理有限公司 29.13 11,000
3 天弘基金管理有限公司 28.88 11,000
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
26.75 22,000
25.45 22,500
4 前海开源基金管理有限公司 28.30 21,000
5 嘉实基金管理有限公司 28.16 12,300
28.21 24,000
6 中信证券股份有限公司 27.80 24,500
27.50 25,000
25.41 21,000
7 第一创业证券股份有限公司
24.01 36,000
8 杭州逸博投资管理有限公司 27.50 11,000
9 大成基金管理有限公司 24.01 11,100
27.06 11,000
10 博时基金管理有限公司 26.75 13,700
25.34 15,700
26.80 11,000
11 东海基金管理有限责任公司
26.00 20,000
26.75 14,700
12 财通基金管理有限公司 25.78 30,100
24.23 41,300
13 平安大华基金管理有限公司 25.29 11,000
28.18 13,000
14 信诚基金管理有限公司
25.45 25,900
2、发行价格、发行对象及配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 28.30 元/股为本
次发行价格。
本次发行最终配售情况如下：
序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
2 中融基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
3 天弘基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
4 前海开源基金管理有限公司 6,607,776 187,000,060.80
合计 18,268,551 516,999,993.30
3、发行对象具体情况
本次非公开发行的股票数量为 18,268,551 股，发行对象总数为 4 名，具体情况如
下：
（1）上海迎睿股权投资基金管理有限公司
公司名称 上海迎睿股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 1003 室
统一社会信用代码 9131000031232547XF
注册资本 50,000 万元
法定代表人 徐晓健
股权投资，股权投资管理，投资咨询，商务信息咨询。
主要经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 3,886,925
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 自有资金
上海迎睿股权投资基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情
况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（2）中融基金管理有限公司
公司名称 中融基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
统一社会信用代码 914403007178853609
注册资本 75,000 万元
法定代表人 王瑶
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
主要经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
认购数量 3,886,925
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
中融基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资
金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（3）天弘基金管理有限公司
公司名称 天弘基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号
统一社会信用代码 91120116767620408K
注册资本 51,430 万元
法定代表人 井贤栋
基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国
主要经营范围 证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
认购数量 3,886,925
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
天弘基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资
金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（4）前海开源基金管理有限公司
公司名称 前海开源基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 914403000614447214
注册资本 20,000 万元
法定代表人 王兆华
基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许
主要经营范围
可的其他业务。
认购数量 6,607,776
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
前海开源基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认
购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
4、本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 4 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关
系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本
次发行认购。本次发行 4 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供
财务资助或者补偿。
5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行最终获配对象中，天弘基金管理有限公司管理的产品、前海开
源基金管理有限公司管理的产品、中融基金管理有限公司管理的产品均属于《中华人
民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上
述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，上海迎睿股权投资基金管理有限公司此次为
自有资金参与，且资金为自有资金来源合法合规，因此无需产品备案及私募管理人备
案，已出具无需备案的说明。
6、募集配套资金到账和验资情况
截至 2017 年 3 月 17 日，4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承
销商指定账户。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）
第 202010 号）验证，截至 2017 年 3 月 17 日，主承销商已收到 4 家参与公司本次募
集配套资金的发行对象所缴纳的认购股款 516,999,993.30 元。
截至 2017 年 3 月 20 日，主承销商国信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承
销费用后的 498,999,993.30 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第 202011
号）验证，截至 2017 年 3 月 20 日，汇冠股份共募集货币资金 516,999,993.30 元，
扣除发行费用后，募集资金净额为 499,295,724.75 元。
7、股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确认
书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次配套融资发
行的股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
8、募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
公司已为本次发行设立募集资金专项账户，账号分别为宁波银行股份有限公司北
京分行 77010122000714160 和中国民生银行股份有限公司北京分行 699421971。公
司已与中国民生银行股份有限公司北京分行、国信证券股份有限公司签订《募集资金
专户存储三方监管协议》，公司已与宁波银行股份有限公司北京分行、国信证券股份有
限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该事项已经公司第三届董事会第二十
一次会议通过。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中汇冠股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
本次交易实施过程中以及实施后，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》；2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买
资产协议的补充协议》。上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反
协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、标的资产未来盈利、避免同业竞争、
规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京汇冠新
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
本次发行最终确定的发行对象均出具承诺函，承诺其因本次发行取得的汇冠股份
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次
发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、后续事项
汇冠股份尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程
修订等事宜的变更登记手续。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资
产重组的实施不构成重大影响。
第三节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
汇冠股份本次发行经过了必要的批准，并获得中国证监会的核准：本次发行的定
价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决
议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平；本次发行对象的认购资金来
源均为自有资金或资产管理计划，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页】
独立财务顾问主办人：
刘杰 谭杰伦
国信证券股份有限公司
年 月 日
