江苏鹿港文化股份有限公司
关于 2016 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
一、重大资产重组基本情况
根据 2014 年 5 月 21 日召开的公司第三届董事会第二次会议、2014 年 6
月 6 日本公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并于 2014 年 10 月 10 日经中
国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036 号）核准，公
司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈瀚海、武汉中科农发创业投
资有限公司（以下简称“武汉中科”）、无锡中科惠金创业投资企业（有限合
伙）（以下简称“无锡中科”）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下
简称“常德中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）、
陈亮持有的世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权，并发
行股份募集配套资金支付购买上述股权的现金对价。具体为收购世纪长龙 100%
股权所需支付对价合计 47,000 万元，其中 65%的对价以发行股份的方式支付，
合计发行 42,907,300 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 7.12 元；另 35%的
对价以现金支付，合计支付 16,450 万元。
标的资产的评估值情况如下：
单位：万元
被收购单位 收购股权 标的资产
评估报告号 评估值
名称 比例 交易价
江苏中天资产评估事务所有限公司
世纪长龙 47,213.47 100% 47,000.00
苏中资评报字(2014)第 2014 号
标的资产的评估价值为47,213.47万元，双方在此基础上协商确定标的资
产的交易作价为47,000.00万元。
（一）公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长
龙 100%股权情况
单位：万元
交易对方 对价总额 现金支付金额 股份支付金额 股份数
陈瀚海 35,471.56 12,415.04 23,056.51 3,238.27
武汉中科 2,994.97 1,048.24 1,946.73 273.42
无锡中科 2,495.05 873.27 1,621.78 227.78
常德中科 1,999.68 699.89 1,299.79 182.55
厦门拉风 1,808.80 633.08 1,175.72 165.13
上海锦麟 1,552.78 543.47 1,009.31 141.76
陈亮 677.16 237.01 440.16 61.82
合计 47,000.00 16,450.00 30,550.00 4,290.73
2014年10月30日，本公司收到陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、
厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
4,290.73万元，同日，世纪长龙100%股权的标的资产过户到本公司名下。
2014 年 10 月 31 日经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（苏公 W[2014]B111 号）验证，本次非公开发行股份共募集股
款人民币 30,550.00 万元，其中计入股本 4,290.73 万元。
2014 年 11 月 5 日，本公司完成对世纪长龙原股东所发行股份在中国证券
登记结算有限责任公司的登记手续。
（二）公司非公开发行股份募集购买资产配套资金情况
2014 年 11 月 19 日，本公司实际非公开发行新股 16,519,823 股，每股面
值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 9.08 元，共计募集资金人民币
149,999,992.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,589,427.00 元，公司
实际募集资金净额为人民币 139,410,565.84 元。本次募集资金已于 2014 年
11 月 19 日汇入公司开立在张家港农村商业银行塘桥支行账号为
802000036903988 募集资金专项账户，并已经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2014 年 11 月 20 日出具的《验资报告》（苏公 W[2014]B122
号）验证。2014 年 11 月 21 日，公司完成对非公开发行股票的股份在中国证
券登记结算有限责任公司登记手续。
2014 年 11 月 26 日，公司向世纪长龙支付现金 16,450.00 万元，委托世
纪长龙向交易对手支付上述股权收购款，世纪长龙已于 12 月 3 日、4 日分两
次将扣除代扣代缴个人所得税 7,069.74 万元后的股权收购款 9,380.26 万元支
付给交易对手。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）盈利承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺
并作出可行的补偿安排。根据公司与陈瀚海、厦门拉风、陈亮签署的《利润补
偿协议》，本次交易对方陈瀚海、厦门拉风、陈亮向公司承诺如下：
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年 合计
世纪长龙预测利润数 4,500.00 5,850.00 7,605.00 17,955.00
世纪长龙原股东承诺的净
4,500.00 5,850.00 7,605.00 17,955.00
利润
2016年实现扣除非经常损益净利润不低于7,605.00万元或截至2016年末
累计实现的扣除非经常损益净利润数不低于累计17,955.00万元。
（二）盈利承诺补偿
1、利润补偿义务人及利润补偿方式
在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低
于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港文化履行
补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权
比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应由武汉中科、无锡中科、常德
中科、上海锦麟承担的补偿股份数或现金金额，由陈瀚海承担。鹿港文化与补
偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，交易对方将于专项审核意见出具
后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：当年应补偿股份数量＝（截
至当期期末累积利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期
间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港文化取得世纪长龙资产的总价格÷向
交易对方发行股票的价格－已补偿股份数量。在计算补偿股份数时，若补偿股
份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港文化向补偿义务人支付的股
票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人
以现金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×鹿港文化向交
易对方发行股份的价格。
（3）若鹿港文化在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数
进行相应调整。如鹿港文化在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿
实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予鹿港文化。
（三）减值补偿
减值情形下的另行补偿安排：在利润补偿期间届满时，鹿港文化将对标的
资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总
数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向鹿港文化另行补偿，另需补
偿的股份数量为＝（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额）/每股发行价格。上述股份不足补偿的部分，以现金补
偿。应补偿现金数＝（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－
现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。标的资产减值情形下的补偿义
务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人
及承担补偿义务的方式保持一致。
三、业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的世纪长
龙2016年度审计报告（苏公S[2017]A253号），2016年度世纪长龙实现归属于
母公司所有者的净利润为6,386.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为6,330.02万元。
单位：万元
2016 年度 2016 年度 2014-2016 年度 2014-2016 年度 补偿
项目 差额 完成率
承诺数 实现数 累计承诺数 累计实现数 金额
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 7,605.00 6,330.02 17,955.00 17,999.59 44.59 100.25% —
有者的净利润
