江西洪城水业股份有限公司对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●投资项目名称：温州市洪城水业环保有限责任公司（暂定名，以工商核准为准）
●投资金额：5355万元人民币
●投资方式：现金
一、对外投资概述
公司与温州宏泽环保科技有限公司（以下简称宏泽公司）经过充分协商，已经签定《股权收购意向协议书》，双方同意由宏泽公司将温州滨海园区第一污水处理厂（以下简称滨海污水处理厂）完整资产从宏泽公司现有资产中剥离，对剥离后的滨海污水处理厂进行资产评估后，以全部评估后的资产单独设立一目标公司。而后由洪城水业以TOT模式收购该目标公司51%股权。收购后，该有限责任公司变更为合资公司--温州市洪城水业环保有限责任公司（暂定名），由该合资公司经营滨海污水处理厂，经营期限20年；洪城水业占合资公司51%股权，温州宏泽占合资公司49%股权；出资双方按比例享有资产收益权和承担相关责任、义务。
目前经中磊会计师事务所有限公司资产评估（中磊评报字[2008]第2004号），截止于评估基准日2008年3月31日，宏泽公司拟转让股权项目按收益法评估,其评估值为10,082.86万元;按成本法评估,其评估价值为6,985.99 万元。评估人员认为，温州经济技术开发区滨海园区第一污水处理项目（5万吨/日）不仅包含所涉及的实物资产价值，而且包含项目本身所拥有的无形资产价值（含专利、特许经营），即收益法更能体现企业的价值，故本次评估取收益法的结果，即委估对象评估价值为10,082.86万元。经过双方认真协商，在评估结论的基础上确定滨海污水处理厂协议总价款为10500万元，比中磊会计师事务所有限责任公司评估价值10,082.86万元溢价417.14万元，溢价率4.14%。我公司收购该目标公司51%股权（包括该项目的专有技术支持及特许权转移）的价款则为5355万元人民币。
2008年5月21日，本公司第三届董事会第七次会议审议上述事项并通过了《关于投资收购温州滨海园区第一污水处理厂51%股权的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。(详见公司临2008-010号公告)
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体介绍
温州宏泽环保科技有限公司基本情况：
名 称：温州宏泽环保科技有限公司
住 所：温州经济技术开发区大厦1803室
法定代表人：徐伟文
注册资本：贰仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发(凭资质经营)。
温州宏泽环保科技有限公司是一家专业的科技型环保企业。公司成立于2004年1月，原名温州庆中环保科技有限公司，2006年6月更名为温州宏泽环保科技有限公司。公司坐落于国家级开发区--温州经济技术开发区。公司由徐伟文、李香英、厉圣芳、金依娴四位股东共同出资设立，原注册资金1000万元，2008年4月1日新增注册资本1000万元，其中：徐伟文出资1660万元占总股本的83%。
三、投资标的的基本情况
滨海污水处理厂是由温州宏泽公司投资建设运营，特许经营期23年，滨海污水处理厂2004年10月以BOT方式承建，污水处理厂分两期建设，一期工程处理规模2万吨/日，于2006年1月建成，4月通过验收并投入运行；二期工程处理规模3万吨/日，于2007年5月建成并投入运行。目前处理规模5万M3/日；采用硅藻土物化与改进型曝气生物滤池生化组合工艺；单位污水处理费1.067元/吨。该厂运用硅藻土专利技术打破了传统的"生化法水处理技术"，以其"投资省、占地小、吨水处理综合成本费用低"的特点获得了温州地区许多工业污水处理业务，并得到环保总局的专业认可和浙江省政府对污水项目的示范推广。
四、对外投资的目的和对公司的影响
根据公司的发展战略和经营目标以及公司董事会2008年的主要工作思路及打算，公司将进一步推进"走出去"战略，拓展和深化公司现有业务，延伸水务产业链，积极以收购、参股等多种方式参与外地自来水、污水项目经营运作，力争完成投资收购省内外1-2个自来水和污水处理项目，取得更多水厂和污水处理厂的建设权和经营权，实现公司低成本扩张战略。因此公司在省内外其他地区开展自来水、污水处理业务是公司对外发展的战略性尝试和探索。
公司将借此与温州宏泽环保公司合作的契机，利用该公司在浙江省污水处理市场的知名度和特有的技术垄断性，两公司结成战略合作伙伴关系，优势互补，共谋发展，携手开拓国内水务市场。
五、对外投资风险分析
运营风险：该项目属于工业污水处理，今后可能存在由于水质变化影响直接运营成本。但目前通过两年多的运行效果检验，污水在进收集管网前已经经过污水排放企业预处理，并对收集管网前的水质进行在线监控。目前处理水质远高于国家一级A的标准，且由于处理工艺先进，单位运行成本较低。
收入风险：温州属于经济发达地区，地方财政充裕。滨海经济开发区的污水水量逐年增加，政府在给付污水处理费方面经费纳入地方财政预算支出项目。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第七次会议决议；
2、可行性研究报告；
3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的评估报告（中磊评报字[2008]第2004号）；
4. 股权收购意向协议书；
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇〇八年五月二十一日
