华西证券股份有限公司
关于
四川泸天化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2016 年度持续督导意见
独立财务顾问：华西证券股份有限公司
二〇一七年四月
声 明
华西证券股份有限公司接受委托，担任四川泸天化股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向四川泸天化股份有限公司全体股
东提供独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及其他相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行
持续督导职责，并出具持续督导报告。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均保证：其所提供的有关本次四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关
联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易的相关资产交割与过户情况 ............................................................... 4
（一）本次重大资产重组方案概述..................................................................... 4
（二）资产交割与过户情况................................................................................. 5
二、本次交易相关协议及承诺履行情况 ................................................................... 5
（一）本次交易相关协议履行情况..................................................................... 5
（二）本次交易相关承诺履行情况..................................................................... 6
三、盈利预测实现情况 ............................................................................................... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 6
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 7
（一）股东与股东大会......................................................................................... 7
（二）董事与董事会............................................................................................. 7
（三）监事与监事会............................................................................................. 7
（四）经理层......................................................................................................... 8
（五）信息披露..................................................................................................... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 8
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
泸天化、公司、上市公
指 四川泸天化股份有限公司
司
泸天化（集团）有限责任公司，本次重大资产出售的交易对
泸天化集团 指
手方
天华股份 指 四川天华股份有限公司
和宁化学 指 宁夏和宁化学有限公司
九禾股份 指 九禾股份有限公司
泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份 60.48%股权，并
本次交易 指 在出售后收购天华股份持有的和宁化学 31.75%股权、九禾股
份 27%股权
本次重大资产重组、本
指 泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份 60.48%股权
次重大资产出售
华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司重大资
本持续督导意见 指
产出售暨关联交易之 2016 年度持续督导意见
泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会
华西证券、独立财务顾
指 华西证券股份有限公司
问
中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易的相关资产交割与过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
1、本次交易方式
泸天化将其持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权
关系，清理天华股份与泸天化子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股
份将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、
九禾股份股权。
2、本次交易对方
本次重大资产出售的交易对方为泸天化集团。
泸天化收购和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交易对方为天华股
份。
3、本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份60.48%股权。
泸天化与天华股份交易标的为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股
份27%股权。
4、本次交易价格和定价依据
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1013
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，天华股份母公司净资产账面价值
71,406.22 万元，评估价值 103,716.95 万元，增值额 32,310.73 万元，增值率为
45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份 60.48%股权对应的评估值为
62,728.01 万元。该评估报告已经泸州市国资委核准。交易价格以经泸州市国资
委核准的最终评估结果确定，即 62,728.01 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1032
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，和宁化学净资产账面价值为 100,575.50
万元，评估价值为 100,873.76 万元，增值额为 298.26 万元，增值率为 0.30%。本
次交易标的和宁化学 31.75%股权对应的评估值为 32,027.42 万元。该评估报告已
经泸州市国资委核准。交易价格以经泸州市国资委核准的最终评估结果确定，即
32,027.42 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1029号），
截至评估基准日2014年12月31日，九禾股份母公司净资产账面价值为23,724.83
万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元，增值率为
36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为8,770.17万元。该评估
报告已经泸州市国资委核准。交易价格以经泸州市国资委核准的最终评估结果确
定，即8,770.17万元。
（二）资产交割与过户情况
1、天华股份60.48%股权的交割与过户情况
截至本持续督导意见出具日，泸天化集团已按协议约定向泸天化支付了本次
重大资产出售的交易对价，泸天化与泸天化集团完成了天华股份60.48%股权的过
户事宜。
2、和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交割与过户情况
截至本持续督导意见出具日，泸天化与交易对方天华股份已完成了和宁化学
31.75%股权、九禾股份27%股权的过户事宜，和宁化学、九禾股份已就股权过户
履行了工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产
出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
二、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《四川泸天化股份有限公司与泸天化
（集团）有限责任公司关于四川天华股份有限公司之股份转让协议》、《四川天
华股份有限公司与四川泸天化股份有限公司关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股
份有限公司之股权转让协议》、《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议之
补充协议》、《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议
之补充协议》等。
截止本持续督导意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在
按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议的行为。
（二）本次交易相关承诺履行情况
本次重大资产重组相关方作出的主要承诺包括泸天化集团出具的《关于规范
与四川泸天化股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的
解决措施及避免同业竞争的承诺函》以及天华股份出具的《关于规范与四川泸天
化股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及
避免同业竞争的承诺函》等。
2016年5月，泸天化集团出具了《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，
独立董事及监事会均发表了同意提交泸天化股东大会审议的意见，并经泸天化
2016年度第二次临时股东大会审议通过。
2017年4月，泸天化集团出具了《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺》，
该承诺已经泸天化董事会六届十九次临时会议决议通过，独立董事及监事会均发
表了同意提交泸天化2017年度第二次临时股东大会审议的意见，
截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履
行，未出现违反承诺的情况；泸天化集团新出具的承诺正在履行相关审议程序。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，交易各
方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的
行为；泸天化集团新出具的承诺正在履行相关审议程序。
三、盈利预测实现情况
泸天化本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
项目 2016年度/2016.12.31 2015年度/2015.12.31
资产总额 766,463.18 828,647.79
归属于母公司股东权益合计 11,563.97 74,468.21
营业收入 305,917.50 302,780.53
营业利润 -65,694.98 -6,552.22
利润总额 -64,210.24 -1,252.73
归属于母公司所有者的净利润 -63,720.06 1827.14
全面摊薄基本每股收益（元/股） -1.09 0.03
每股净资产（元/股） 0.20 1.27
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，泸天化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监
事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠
实履行职务。此外，上市公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露
工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。
（一）股东与股东大会
泸天化严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所
有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股
东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表
决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
（二）董事与董事会
泸天化严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由5名
董事组成，其中独立董事2名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公
司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认
真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和
全体股东的利益。
（三）监事与监事会
泸天化监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要
求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，
依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公
司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东
负责。
（四）经理层
泸天化建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管
理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透
明、程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队
稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
（五）信息披露
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、
完整的披露公司信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继
续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导意见》之盖章页）
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