中信建投证券股份有限公司
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见
厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、
“公司”、“上市公司”）于 2017 年 4 月 21 日召开第三届董事会
第六次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议
案》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独
立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公
司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》的相关规定，对上市公司筹划重大资产
重组事项股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合
理性发表专项核查意见如下：
一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况
吉宏股份因筹划资产购买事项，为避免对公司股价造成重大
影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：吉宏股
份，证券代码：002803）自 2017 年 2 月 3 日开市起停牌，并分
别于 2017 年 2 月 3 日、2017 年 2 月 10 日发布了《重大事项的
停牌公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展公告》（公
告编号：2017-006）。由于该事项构成重大资产重组，公司于 2017
年 2 月 17 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2017-007），公司股票自 2017 年 2 月 17 日开市时转入重
大资产重组事项继续停牌，并于 2017 年 2 月 24 日披露《重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-008）。由于相关工作尚
未完成，经申请公司股票继续停牌，并于 2017 年 3 月 3 日披露
《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-011），于 2017 年 3 月 10 日、2017 年 3 月 17 日、2017 年 3
月 24 日披露《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编
号：2017-012、2017-013、2017-017）。
公司于 2017 年 3 月 30 日以现场结合通讯方式召开第三届董
事会第四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 31 日发布了《关于筹
划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-026），
于 2017 年 4 月 11 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2017-028）。
公司于 2017 年 4 月 14 日以现场结合通讯方式召开第三届董
事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 4 月 17 日发布了《关于筹
划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-031）。
停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《中国证
券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时
聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机
构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等
工作。公司按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中
至少每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。
通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公
告等相关文件，本独立财务顾问认为，股票停牌期间上市公司所
披露的进展信息是真实的。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性
自公司筹划重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积
极推进本次重大资产重组工作。但由于证券监管政策原因导致原
重大资产重组交易结构需要发生重大变化，且公司无法与本次重
大资产重组交易对方就股份、现金支付比例等核心条款上达成一
致意见，并难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次
资产重组，因此，经相关各方充分协商和审慎研究论证，从维护
全体股东及公司利益出发，经公司第三届董事会第六次会议审
议，吉宏股份决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组拟参与交易双方未就具体方案最终达成
书面协议，双方对终止本次交易无需承担任何法律责任，终止筹
划重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大影
响。
五、独立财务顾问的专项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司筹划本次重大资产重组
根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司停牌期间披露的重
组进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产
重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规的规定。
（以下无正文）
