广州毅昌科技股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
（沈肇章）
本人作为广州毅昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2016 年
严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规以及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥
独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了
独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护
公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2016 年度本
人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016 年度，公司共召开 9 次董事会会议，7 次股东大会。 本人作为第三届
董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议，均按规定出席，未出现缺席
情形，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情
况。
1、报告期内，本人出席董事会会议情况如下：
以通讯方式参加 是否连续两次未亲
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数 自出席会议
8 3 3 2 0 否
2、报告期内，本人列席股东大会的情况
2016 年度，本人作为独立董事列席了公司召开的 2015 年度股东大会、2016
年第二次临时股东大会、2016 年第三次股东大会、2016 年第五次股东大会及 2016
年第六次股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2016 年 3 月 1 日，关于公司董事长辞职发表以下独立意见：
（1）经核查，丁金铎先生确因个人原因辞去公司董事长职务，其辞职原因
与实际情况一致；丁金铎先生辞去上述职务后，不会对公司董事会运作、日常经
营 管理产生重大影响。
（2）丁金铎先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其报告自
送达董事会时生效，其辞去董事长职务后仍担任公司董事、总经理。
2、2016 年 4 月 21 日，就第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表
独立意见：
（1）关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公
司 经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方
面和 环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、
合理性 和有效性。 公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资和信息 披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、
经营管理的正常进 行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，
促使公司规范运作和 健康发展起到了积极地促进作用。公司《2015 年度内部控
制自我评价报告》能 客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制
有效。
（2）关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司拟以 2015 年末总股本 40,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.1 元（含税），共分配现金股利 401 万元，剩余未分配利润结转以
后 分配，不以资本公积金转增股本。作为公司独立董事，经审慎分析公司所处
的行 业特点、企业发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，我
们认为 公司 2014 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和公司《章程》及《利润
分配管理制 度》对现金分红的相关规定，公司 2015 年度利润分配预案综合考
虑了目前行业 特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案
是合理的，有效 保护了投资者的合法利益，同意将 2015 年度利润分配预案提
交公司股东大会审 议。
（3）关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
a、公司预计发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司
发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。
b、公司预计发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进 行
的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在
损害公司和中小股东利益的情况。
c、在审议该议案时关联董事熊海涛回避表决，关联交易决策程序合法，符 合
《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
（4）关于公司续聘会计师事务所的独立意见
a、公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计 机
构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
b、经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业 务
执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营 成
果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为广州毅昌科技股份有限公 司
2016 年度的审计机构。
（5）关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独
立意见
a、2015 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
b、2015 年度，公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保。2015 年对
子公司担保实际发生额为 32,614 万元，占 2015 年 12 月 31 日合并报表净资
产 （经审计）的 19.64%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担
保。
c、2015 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联 方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、2016 年 7 月 21 日，关于计提 2016 年半年度资产减值准备发表独立意见
如下：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结 合
实际情况，公司对 2016 年半年度存货计提了存货跌价准备，金额 32,784,065.93
元。本次计提的存货跌价准备计入公司 2016 年上半年损益。公司计提资产减值
准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，
没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财
务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
4、2016 年 8 月 23 日，对公司相关事项发表的独立意见如下：
（1）经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的
情况。
（2）截止至报告期末，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币 12,823
万元，占公司 2016 年半年度未经审计净资产的比例为 8.19%。公司无 逾期担保
的情形。
5、2016 年 9 月 12 日，关于第三届董事会第二十四次会议的相关事项发表
了以下独立意见：
（1）关于《关于公司董事长年度薪酬的议案》的独立意见
公司董事长年度薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的
实际 经营情况制定的。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公 司章程》的规定。我们同意关于公司董事长年度薪酬的议案。
（2）关于《关于为金发科技股份有限公司提供担保暨关联交易的的议案》
的独立意见
公司为金发科技交割仓库提供担保支持，是为了满足关联方金发科技日常
交割业务，目前金发科技财务状况稳定，经营情况良好，具有偿付债务的能力，
本公司为其提 供担保的风险在可控范围之内，预计以上担保事项不会给本公司
带来较大的财务风险和 法律风险。本议案的表决程序合法、有效，且符合有关
法律、法规和《公司章程》等的 规定，风险可控，不存在损害公司和股东利益
的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。作为公司的独立董事，同意公司为
金发科技股份有限公司提供担保。
6、2016 年 10 月 26 日，关于第三届董事会第二十五次会议的相关事项发表
了以下独立意见：
（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会自 2013
年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名与薪酬考核委 员
会提名，董事候选人共六人，其中非独立董事候选人为：熊海涛、丁金铎、 李
南京、何宇飞。独立董事候选人为：麦堪成、白华。 我们认为第三届董事会董
事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉 尽责，现因任期已经届满，进行
换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定及公司运作的需要。
（2）我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会 具
有提名公司董事候选人的资格。
（3）根据上述六名董事候选人（其中两名独立董事候选人）的个人履历、 工
作实绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证 监会
确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
（4）上述两名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有 中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的 情况，
具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（5）董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合 《公
司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上 述六名
董事候选人（其中两名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司 2016
年第六次临时股东大会审议。其中，上述二位独立董事的任职资格 须通过深圳
证券交易所的审核并明确是否符合法律规定后，方可提交股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所作的工作
1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的
有关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效
的监督和核查，并重点关注公司在重大是方面的信息披露情况，推动了公司信息
披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2016 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立
健全及执行情况等进行调查和了解，对公司的重大事项认真调研，并运用专业知
识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。
3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和
客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制
度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保
护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
四、现场办公情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会进行实地考察，积极了解
公司生产经营状况和财务情况。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的
重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事项，
详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥
独立董事应有的作用。
五、报告期其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
2017 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法
规等各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促使公司继续稳健
经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
广州毅昌科技股份有限公司独立董事：
沈肇章
2017 年 4 月 21 日
