澳柯玛：中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
                     关于澳柯玛股份有限公司
  2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简
称“澳柯玛”、“公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，对澳柯玛
非公开发行 A 股募集资金于 2016 年度的存放与使用情况进行了核查，核查意
见如下：
   一、募集资金基本情况
    2016 年 12 月 1 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958 号）核准，同意公司非公开
发行不超过 147,448,300 股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为
94,681,269 股，发行价格为 7.88 元/股，募集资金总额人民币 746,088,399.72 元，
由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认
购 。截至 2016 年 12 月 22 日，公司收到募集资金为柒亿贰仟玖佰肆拾捌万零肆
佰柒拾壹元玖角肆分（小写：729,480,471.94 元）。
    上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中
兴华验字(2016)第 SD04-0010 号”验资报告。
    二、募集资金存放和管理情况
    （一）募集资金的管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定，制定了《澳柯
玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专
户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青
岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有
限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于 2017 年
1 月 12 日、13 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
    （二）募集资金专户存储情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金暂未投入使用，公司募集资金应存余额
人民币 729,480,471.94 元，募集资金存储专户实际余额为人民币 729,480,471.94
元。募集资金具体存放情况如下：
                        募集资金专户存款余额明细表
                                                                       单位：元
 开 户 银 行   募集资金专户银行账号     账户类别      截止日余额         募投项目
中国建设银行
                                                                      新型节能冷藏车
股份有限公司   37150198571000000590   募集资金专户   110,000,000.00
                                                                          建设项目
保税区支行
中信银行开发                                                          商用冷链产品智
               8110601013600500270    募集资金专户   351,982,800.00
  区支行                                                                能化制造项目
中国工商银行
                                                                      线上线下营销平台
股份有限公司   3803021638000000645    募集资金专户   157,885,100.00
                                                                            项目
市南二支行
中国银行股份
                                                                      商用冷链技术中
有限公司香港       224731758988       募集资金专户   109,612,571.94
                                                                        心建设项目
  路支行
  合    计               -                 -         729,480,471.94          -
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    本年度募集资金实际使用情况详见附表 1。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    报告期内，本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披
露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：澳柯玛 2016 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
    （以下无正文）
附表 1 募集资金使用情况对照表
 截止日期：2016 年 12 月 31 日                                                                                                                        单位：万元
                募集资金总额                           72,809.63                          本年度投入募集资金总额
           变更用途的募集资金总额
                                                                                          已累计投入募集资金总额
    变更用途的募集资金总额比例
                                                                                         截至期末累计
               是否已                                                                                 截至期末
                        募集资金                  截至期末                   截至期末    投入金额与承              项目达到预      本年度   是否达    项目可行性
               变更项                 调整后投                    本年度投                            投入进度
承诺投资项目            承诺投资                  承诺投入                   累计投入    诺投入金额的              定可使用状      实现的   到预计    是否发生重
               目（含部                 资总额                      入金额                            （%）(4)
                          总额                    金额(1)                    金额(2)       差额(3)＝                 态日期          效益   效益        大变化
               分变更）                                                                               ＝(2)/(1)
                                                                                             (2)-(1)
商用冷链产品
智能化制造项      否      35,198.28   35,198.28   35,198.28              -           -              -          -   2018 年 12 月     -                   否
目
商用冷链技术
                  否      11,094.05   10,961.26   10,961.26              -           -              -          -   2018 年 12 月     -                   否
中心建设项目
新型节能冷藏
                  否      12,528.00   10,861.58   10,861.58              -           -              -          -   2018 年 6 月      -                   否
车建设项目
线上线下营销
                  否      15,788.51   15,788.51   15,788.51              -           -              -          -   2019 年 8 月      -                   否
平台项目
    合计           -      74,608.84   72,809.63   72,809.63              -           -              -          -          -          -        -           -
                                                                             本次非公开发行股票进度较当初规划时间延后，公司根据资本市场环境，放缓了相关募投
                                                                             项目的投资进度，因此，公司将上述有关募投项目达到预定可使用状态日期进行了调整，
                        未达到计划进度原因
                                                                             其中：商用冷链产品智能化制造项目调整至 2018 年 12 月，商用冷链技术中心建设项目调
                                                                             整至 2018 年 12 月，新型节能冷藏车建设项目调整至 2018 年 6 月。
                项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                     无
                                                                             截止 2016 年 12 月 31 日，针对上述募投项目，公司已使用自有资金累计投入 8,312.76 万
               募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                             元。截止期末该先期投入金额尚未从募集资金中置换。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                          无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                    无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                    无
    募集资金结余的金额及形成原因           募集资金均已存入专用账户但暂未投入使用
            募集资金其他使用情况                                无