中信建投证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司
2016 年持续督导年度报告书
保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司
注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号
办公地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
法定代表人： 王常青
保荐代表人姓名： 王万里、刘能清
联系电话： 0755-82738451、0755-83239206
被保荐公司名称： 澳柯玛股份有限公司
注册地址： 青岛市经济技术开发区前湾港路 315 号
办公地址： 青岛市经济技术开发区前湾港路 315 号
法定代表人： 李蔚
联系人： 王英峰
联系电话： 0532-86765129
一、 保荐工作概述
2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2958 号文件核
准，澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）以非公开发行股票
的方式向青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科
学等 3 名特定投资者发行 94,681,269 股股票，每股面值 1 元，发行价格为每股人
民币 7.88 元，募集资金总额为人民币 746,088,399.72 元，扣除与发行有关的费用
人民币 17,992,149.04 元，实际募集资金净额为人民币 728,096,250.68 元。根据中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2016）
第 SD04-0010 号），募集资金已足额到位。本次发行新增股份已于 2016 年 12 月
29 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
澳柯玛 2016 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》的相关规定，担任澳柯玛非公开发行 A 股股票持续督导的保荐机构。
中信建投通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对澳柯玛光进行
持续督导，具体情况如下：
序号 工作内容 实施情况
按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，
经核查，公司在持续督导期
1 应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易
间无违法违规的事项发生
所审核后在指定媒体上公告
公司或相关当事人出现违法违规、违反承诺等事项的， 经核查，公司在持续督导期
2 应自发现或应当发现之日起 5 个工作日内向上海 间无违法违规和违反承诺的
证券交易所报告 事项发生
经核查，公司及其董事、监
督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
事、高级管理人员等在持续
3 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及
督导期间无违法违规和违反
其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺
承诺的事项发生
督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但 经核查，公司已建立了较为
4 不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 完善的公司治理制度并有效
监事和高级管理人员的行为规范等 执行
督导公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括但
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，
经核查，公司已建立了较为
5 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
完善的内部控制并有效执行
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
经核查，公司所披露的文件
息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市
6 不存在虚假记载、误导性陈
公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
述或重大遗漏
误导性陈述或重大遗漏
对公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海证券 保荐机构对公司的信息披露
交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的 文件及向中国证监会、上交
信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不 所提交的其他文件进行了事
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对 前审阅；对没有进行事前审
7 公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履 阅的，在公司履行信息披露
行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的 义务后五个交易日内完成了
审阅工作，对存在问题的文件及时督促公司更正或补 对文件的审阅。经核查，公
充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 司不存在应向上交所报告的
所报告 事项
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 经核查，公司不存在收到中
8 事、高级管理人员收到中国证监会行政处罚、上海证 国证监会行政处罚、上海证
券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注 券交易所纪律处分或被上海
函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予 证券交易所出具监管关注函
以纠正 的情况
持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的 经核查，公司及控股股东、
9 情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事 实际控制人等不存在未履行
项的，及时向上海证券交易所报告 承诺的情形
经核查，公司关注公共媒体
对于公司的报道，能够遵守
关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进
及时披露澄清公告并向上交
行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
所报告的要求；公司不存在
10 重大事项或已披露的信息与事实不符的，及时督促公
其他应披露未披露的重大事
司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应
项或已披露信息与事实不符
及时向上海证券交易所报告
的情形，不存在其他应向上
交所报告的事项
发现以下情形之一的，督促公司作出说明并限期改正，
同时向上海证券交易所报告：1）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；2）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 经核查，公司无类似情形发
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漏等违法违规情形或其他不当情形；3）公司出现《保 生
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；4）公
司不配合持续督导工作；5）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
保荐机构已经对上市公司的
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查
12 现场检查工作制定了计划，
工作要求，确保现场检查工作质量
现场检查工作要求明确
现场检查事项：1）控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金；2）违规为他人提供担
保；3）违规使用募集资金；4）违规进行证券投资、
经核查，公司不存在该等情
13 套期保值业务等；5）关联交易显示公允或未履行审批
形
程序和信息披露义务；6）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；7）上海证券交易所要求的其
他情形
经核查，公司严格执行中国
证监会有关规定，建立并完
督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方
14 善了防止大股东、其他关联
违规占用发行人资源的制度
方违规占用发行人资源的相
关制度
经核查，公司严格执行相关
督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之
15 内控制度，防止高管人员利
便损害发行人利益的内控制度
用职务之便损害发行人利益
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合 经核查，公司已有效执行并
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规性的制度，并对关联交易发表意见 完善了关联交易相关制度
经核查，保荐机构持续督导
督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件
17 发行人履行信息披露义务，
及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
并审阅相关信息披露文件
经核查，公司严格按照募集
资金管理的相关制度，进行
18 持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等 募集资金的存放及使用，并
对募集资金存放及使用情况
出具核查报告
二、 信息披露审阅情况
中信建投作为澳柯玛 2016 年非公开发行 A 股持续督导的保荐机构，对公司
2016 年持续督导期间信息披露的文件进行了及时的沟通与审阅，具体情况如下：
序号 公告日期 公告名称
1 2016/2/20 澳柯玛：关于筹划非公开发行股票的停牌公告
2 2016/2/24 澳柯玛：关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
3 2016/2/24 澳柯玛：独立董事关于公司变更会计师事务所的独立意见
4 2016/2/24 澳柯玛：六届十三次董事会决议公告
5 2016/2/24 澳柯玛：关于更换会计师事务所的公告
6 2016/2/24 澳柯玛：关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
7 2016/2/27 澳柯玛：关于筹划非公开发行股票停牌进展公告
8 2016/3/5 澳柯玛：2016 年第一次临时股东大会会议资料
9 2016/3/5 澳柯玛：关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
10 2016/3/5 澳柯玛：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
11 2016/3/5 澳柯玛：关于筹划非公开发行股票事项复牌公告
12 2016/3/5 澳柯玛：六届九次监事会决议公告
13 2016/3/5 澳柯玛：非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
14 2016/3/5 澳柯玛：关于转让青岛东华澳担保有限公司全部股权的公告
15 2016/3/5 澳柯玛：关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
16 2016/3/5 澳柯玛：募集资金管理制度
17 2016/3/5 澳柯玛：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
18 2016/3/5 澳柯玛：六届十四次董事会决议公告
19 2016/3/5 澳柯玛：未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划
20 2016/3/5 澳柯玛：非公开发行股票预案
21 2016/3/5 澳柯玛：关于前次募集资金使用情况的说明
22 2016/3/5 澳柯玛：独立董事关于公司六届 14 次董事会相关事项的独立意见
23 2016/3/5 澳柯玛：关于非公开发行股票获得青岛市国资委批复的公告
24 2016/3/12 澳柯玛：2016 年第一次临时股东大会决议公告
25 2016/3/12 澳柯玛：2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
26 2016/3/16 澳柯玛：关于非公开发行股票获得青岛市国资委批复的公告
澳柯玛：关于太平山矿业有限责任公司铜铅锌多金属矿备案资源储量增
27 2016/3/19
加的公告
28 2016/3/22 澳柯玛：2016 年第二次临时股东大会会议资料
29 2016/3/31 澳柯玛：董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
30 2016/3/31 澳柯玛：2015 年年度报告
31 2016/3/31 澳柯玛：2015 年年度报告摘要
32 2016/3/31 澳柯玛：2015 年度财务报表审计报告
33 2016/3/31 澳柯玛：六届十五次董事会决议公告
34 2016/3/31 澳柯玛：独立董事 2015 年度述职报告
35 2016/3/31 澳柯玛：2015 年年度主要财务指标
36 2016/3/31 澳柯玛：2015 年度内部控制评价报告
37 2016/3/31 澳柯玛：2016 年度日常关联交易预计公告
38 2016/3/31 澳柯玛：六届十次监事会决议公告
澳柯玛：独立董事对于公司六届十五次董事会相关事项的独立意见及对
39 2016/3/31
外担保情况的专项说明
40 2016/3/31 澳柯玛：2015 年度内部控制审计报告
澳柯玛：2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
41 2016/3/31
明
42 2016/3/31 澳柯玛：六届十五次董事会决议公告
43 2016/4/9 澳柯玛：2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
44 2016/4/9 澳柯玛：2016 年第二次临时股东大会决议公告
45 2016/4/30 澳柯玛：六届十六次董事会决议公告
46 2016/4/30 澳柯玛：2016 年第一季度主要财务指标
47 2016/4/30 澳柯玛：六届十六次董事会决议公告
48 2016/4/30 澳柯玛：2016 年第一季度报告
49 2016/4/30 澳柯玛：关于召开 2015 年年度股东大会的通知
50 2016/4/30 澳柯玛：2015 年年度股东大会会议资料
51 2016/5/14 澳柯玛：2015 年度业绩说明会预告公告
52 2016/5/18 澳柯玛：关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告
53 2016/5/28 澳柯玛：2015 年年度股东大会的法律意见书
54 2016/5/28 澳柯玛：2015 年年度股东大会决议公告
55 2016/7/2 澳柯玛：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
56 2016/7/2 澳柯玛：关于控股股东承诺不减持公司股份的公告
57 2016/7/2 澳柯玛：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
58 2016/7/2 澳柯玛：关于控股股东部分股权质押解除的公告
59 2016/7/27 澳柯玛：非公开发行股票预案（修订稿）
澳柯玛：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）
60 2016/7/27
的公告
61 2016/7/27 澳柯玛：非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）
62 2016/7/27 澳柯玛：六届十七次董事会决议公告
63 2016/7/27 澳柯玛：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告
64 2016/7/27 澳柯玛：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）
65 2016/7/27 澳柯玛：六届十二次监事会决议公告
66 2016/7/27 澳柯玛：独立董事对六届十七次董事会相关事项的独立意见
澳柯玛：关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审
67 2016/8/18
核委员会审核通过的公告
68 2016/8/31 澳柯玛：2016 年半年度报告摘要
69 2016/8/31 澳柯玛：董事辞职公告
70 2016/8/31 澳柯玛：监事辞职公告
71 2016/8/31 澳柯玛：六届十三次监事会决议公告
72 2016/8/31 澳柯玛：关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知
73 2016/8/31 澳柯玛：2016 年半年度报告
74 2016/8/31 澳柯玛：六届十八次董事会决议公告
75 2016/8/31 澳柯玛：2016 年半年度主要财务指标
76 2016/8/31 澳柯玛：关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知
77 2016/9/9 澳柯玛：2016 年第三次临时股东大会会议资料
78 2016/9/14 澳柯玛：关于举行投资者网上集体接待日活动的公告
79 2016/9/21 澳柯玛：2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
80 2016/9/21 澳柯玛：2016 年第三次临时股东大会决议公告
81 2016/10/29 澳柯玛：2016 年第三季度报告
82 2016/10/29 澳柯玛：2016 年前三季度主要财务指标
83 2016/12/1 澳柯玛：六届二十次董事会决议公告
84 2016/12/1 澳柯玛：独立董事关于公司聘任副总经理的独立意见
85 2016/12/1 澳柯玛：六届二十次董事会决议公告
86 2016/12/7 澳柯玛：关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告
87 2016/12/31 澳柯玛：关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
88 2016/12/31 澳柯玛：验资报告
89 2016/12/31 澳柯玛：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
90 2016/12/31 澳柯玛：简式权益变动报告书
91 2016/12/31 澳柯玛：非公开发行股票发行情况报告书
澳柯玛：中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司非公开发
92 2016/12/31
行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
澳柯玛：北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司非公开发行股
93 2016/12/31
票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书
通过对公司 2016 年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检
查和分析，保荐机构认为，澳柯玛已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要
求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，澳柯玛不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券
交易所报告的事项。
（以下无正文）
