澳柯玛股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性
公司控股子公司青岛澳柯玛进出口有限公司(以下简称“澳柯玛进出口公司”）主要
从事进出口业务，以出口业务为主并收取外汇，青岛益佳华益进出口有限公司（以下简
称“益佳华益”）主要从事进口业务并支付外汇，为平衡外汇收支、对冲汇率风险，经
友好协商，2017 年澳柯玛进出口公司拟代理益佳华益废纸进口等业务；同时，公司拟继
续向青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展”）销售部分产品、材料、割
账物料等。该等交易属于日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了
事前审核，同意将相关议案提交公司六届二十四次董事会进行审议。
2、在召开董事会审议相关议案前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事
项进行了审核，并出具书面审核意见如下：
公司预计的 2017 年度日常关联交易符合实际经营需要，有关协议确定的定价政策
及依据合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交
公司六届二十四次董事会进行审议。
3、公司六届二十四次董事会于 2017 年 4 月 21 日在公司会议室召开，会议以 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易
执行情况及 2017 年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避
表决。
4、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：
公司预计的 2017 年度日常关联交易符合公司实际经营需要，并采取公允的市场定
价，体现了公平性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司经
营独立性。公司六届二十四次董事会已审议通过本次关联交易事项，关联董事回避表决，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意进行该项交易。
（二）本次日常关联交易预计情况
关联交易
关联人 交易内容 2016 年金额 2017 年预计金额
类别
青岛益佳华益进出口有限 向关联人
进口业务代理 0.00 3000 万美元
公司 提供劳务
青岛澳柯玛制冷发展有限 销售产品、材料、
关联销售 1399.47 万元 2000 万元
公司 割账物料等
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛益佳华益进出口有限公司
法定代表人：胡宝玉
注册资本：500 万元整
注册地址：青岛市市南区香港中路 6 号
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”
业务，经营对销贸易和转口贸易。该公司目前主要从事废纸进口业务。
隶属关系：该公司隶属于青岛益佳国际贸易集团有限公司（以下简称“益佳集团”）。
2、青岛澳柯玛制冷发展有限公司
法定代表人：丁英立
注册资本：2000 万元
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号
经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、
销售及其相关的咨询服务、技术服务。
隶属关系：该公司隶属于公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯
玛集团”）。
（二）与上市公司的关联关系
益佳华益为益佳集团控股子公司。2017 年 1 月，青岛市国资委作为出资人组建了青
岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）；下一步，益佳集团将成为
澳柯玛控股集团全资子公司，相关手续正在办理中。截至目前，澳柯玛控股集团与本公
司无产权关系，因公司董事长兼任澳柯玛控股集团董事长，公司副董事长兼任澳柯玛控
股集团董事、总经理职务，由此益佳华益成为公司关联法人。
制冷发展为澳柯玛集团间接控股子公司，过去 12 个月内，公司董事长曾兼任澳柯
玛集团董事长，公司副董事长曾兼任澳柯玛集团董事、总经理职务，根据相关规定，澳
柯玛集团仍构成本公司关联法人。
（三）履约能力分析
益佳华益及制冷发展依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合
理判断，益佳华益及制冷发展均具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）协议签署情况及有效期
澳柯玛进出口公司与益佳华益，公司与制冷发展已就本次日常关联交易分别签署了
《委托代理进口合同》及《销售协议》，协议有效期均为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日，并需经公司股东大会审议通过。
（二）定价政策及结算方式
1、向关联人提供劳务
澳柯玛进出口公司（甲方）与益佳华益（乙方）之间发生的业务以市场价格为基础，
遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价，甲方向乙方收取 10 元/吨的进口代理手续
费（含银行开证费用），乙方应于信用证付款到期日之前以现汇方式支付甲方进口代理
手续费；乙方须在开证前将信用证保证金及银行费用以现汇结算方式付给甲方，甲方收
到保证金后五个工作日内将提单抬头为乙方的信用证开出。
银行到单后，甲方到银行赎单，并将全套单据交由乙方自行办理报检通关手续，一
关三检全部费用和码头费用以及海关税费均由乙方承担；甲方转交提单前，乙方须以银
行承兑汇票的结算方式支付信用证尾款给甲方，原则上银行承兑汇票到期日应与信用证
付款到期日一致，因到期日不一致产生的资金利息，由甲乙双方进行清算，清算利息金
额计入进口代理手续费；甲方购汇（或以自有外汇）兑付到期信用证，因汇率变动产生
的汇兑差额由甲乙双方在信用证付款到期日清算，汇率变动产生的汇兑差额=信用证付
汇金额*购汇日（或信用证付款到期日）现汇卖出价-保证金-银行承兑汇票面额。
2、关联销售
根据制冷发展经营需要，公司向其销售产品、材料及割账物料等，具体产品、物料
品种、价格、时间、数量以双方另行签定的购销明细为准，双方之间发生的业务根据业
务发生时的具体情况，参考同类产品、物料市价，按公平合理原则由双方协商确定产品、
物料单价。
结算时间：产品、物料经制冷发展验收合格且公司开出发票之日起不超过 3 个月；
结算方式为从公司欠制冷发展的材料款中扣除。公司可根据生产经营需要指定所属企业
同制冷发展根据相关协议条款内容进行实际合作。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
澳柯玛进出口公司主要从事进出口业务，目前业务以出口为主，通过本次交易其可
以增加进口付汇，有效平衡外汇收支，对冲汇率变动风险、减少汇兑损失，并可获得代
理费收益；公司继续向制冷发展销售产品、材料、割账物料等，有利于公司妥善处理双
方之间尚未结算完毕的债权债务。同时，该等关联交易遵循了公允合理原则，不存在损
害上市公司或中小股东利益的情形；不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2017 年 4 月 22 日
