澳柯玛股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
作为澳柯玛股份有限公司独立董事，2016 年我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律法规及规定的要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，
独立发表意见，切实维护了公司、股东以及广大中小投资者的利益。现将 2016
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴尚杰先生，1956 年生，教授级高级工程师。1976 年 12 月毕业于解放军
工程技术学院并参加工作，在解放军总参三部六局从事微波、通信中断设备的
研制和维护；1982 年 3 月转业，在北京电器研究所从事电力高压设备检测、鉴
定和质量分析工作；1984 年 12 月至 2016 年 4 月在中国家用电器研究所（后改
为中国家用电器研究院）工作，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副
所长、副院长等职；2014 年 5 月至今任公司独立董事；2015 年 8 月起任常熟市
天银机电股份有限公司独立董事。
王爱华女士，1963 年生，管理学博士、教授、博士研究生导师。曾任山东
农业大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授,2004 年 1 月至今任山东科技
大学经济管理学院会计系教授，2014 年 5 月至今任公司独立董事。主要从事会
计学、管理学和经济学方面的教学与科学研究；曾获得山东省社会科学优秀成
果奖、全国统计科研优秀成果奖等省部级奖励及其它科研奖励；现为中国博士
后科学基金会项目评审专家，国家级精品资源共享课评审专家，山东省高校职
称评审专家。
王炬香女士，1972 年生，教授，上海交通大学工业工程专业博士。曾任青
岛大学商学院讲师、副教授，2010 年 6 月至今任青岛大学商学院教授，2014 年
5 月至今任公司独立董事。主要研究方向为企业流程分析与再造，企业物流管理
和工业工程等；曾参与“上海汽车工业总公司质量零缺陷管理的研究和实践”、
“上海龙马神汽车座椅有限公司车间平面布置与物流规划研究”、“河南环宇集
团管理诊断与流程再造”、“静雅餐饮集团现代化管理”等横向课题，教育部“不
同风险偏好下供应链收益共享与回购契约机制研究”等纵向课题。
作为独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及公司
主要股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们不存在影响独立性的
情况。
二、本年度履职概况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，我们均亲自出席，并本着认真勤勉
的态度，认真审议了相关议案，客观、公正地对各项议案进行分析判断，独立
发表意见，较好地维护了公司、股东特别是广大中小股东的利益。
此外，2016 年公司还召开了 4 次股东大会、4 次董事会审计委员会会议以
及 3 次年审沟通会，我们均亲自或委托代表出席上述各次会议，未有无故缺席
的情况发生。报告期内，我们没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
三、发表独立意见情况
报告期内，根据有关规定，我们就公司相关事项发表了同意的独立意见。
具体如下：
1、2016 年 2 月 23 日，就公司变更会计师事务所事项发表了独立意见；
2、2016 年 3 月 4 日，就公司非公开发行股票方案及预案、非公开发行股票
涉及关联交易、未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划等事项发表了
独立意见。
3、2016 年 3 月 29 日，就公司 2016 年度日常关联交易、2015 年度利润分
配预案、续聘会计师事务所以及公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见。
4、2016 年 7 月 25 日，就公司调整非公开发行股票数量、募集资金总额及
用途等事项发表了独立意见。
5、2016 年 8 月 30 日，就增补谢彤阳先生为公司第六届董事会董事候选人
事宜发表了独立意见。
6、2016 年 11 月 30 日，就聘任金湘彧先生为公司副总经理事宜发表了独立
意见。
四、年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
公司 2016 年度关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易价格
采取公允的市场定价，并依据要求进行了充分信息披露，不存在损害公司及股
东包括中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照相关法律法规及公司章程的要求，规范对外担保行为，控制
对外担保风险；公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律法规及规定
的要求，不存在违规担保行为。此外，公司不存在资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
2016 年公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司增补董事候选人的提名与表决程序合法合规，相关董事候
选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上
海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形；同时，公司新聘副总经
理的提名、任免决策程序符合有关规定，其任职资格符合《公司法》、《公司章
程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
同时，公司 2016 年度高级管理人员薪酬的发放，符合公司绩效考核和薪酬
管理制度的规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2015 年年度业绩预减公告，我们认为该业绩预告符
合有关信息披露要求，符合公司实际经营状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度财务报告及内控审计机构，并继续聘其为公司 2016 年度财务及内控审计机构。
公司本次改聘并续聘会计事务所事宜有利于保持公司审计工作的连续性，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。同时，经审核公司实际支付中兴华会计师
事务所的 2015 年度审计费用与公司所披露审计费用相符。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年度利润分配方案及其审议、决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，符合公司实际情况及未来经营发展需要，符合股东长远利益
并兼顾公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司严格履行了不减持
公司股份的承诺，不存在违反承诺情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照有关规定进行信息披露，各次所披露信息均符合
有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内控制度，并在经营过程中得到了有效执行，未发
现在内控设计与执行方面存在重大或重要缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会会议的召集召开程序符合有关规定，
会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，有关表决程序合
法合规，表决结果合法有效。
12、非公开发行股票情况
报告期内，公司启动非公开发行股票并于年底前完成了发行登记工作，公
司本次非公开发行所募集资金将用于商用冷链产品智能化制造、商用冷链技术
中心建设、新型节能冷藏车建设、线上线下营销平台等项目，为公司转型升级、
“互联网+全冷链”的战略实施提供了有力支持。
五、总体评价
报告期内，我们根据有关法律法规及公司章程的规定，独立公正作出判断，
认真勤勉地履行独立董事职责，客观公正地保障了公司、全体股东尤其是中小
股东的合法权益。2017 年，我们将继续认真履行独立董事职责，充分发挥各自
专业水平，为公司发展做出积极贡献。
独立董事： 吴尚杰 王爱华 王炬香
2017 年 4 月 21 日
