中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司
子公司对外投资暨关联交易的专项核查意见
深圳证券交易所：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为凯迪
生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2016 年非公
开发行的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关法津、法规和规范性文件的规定，中德证券对凯迪生态全资子公司凯迪阳
光生物能源投资有限公司（以下简称“阳光公司”）拟与武汉凯迪工程技术研究
总院有限公司（以下简称“武汉凯迪研究院”）共同投资设立凯迪本木油料（武
汉）产业发展研究院有限公司（以下简称“凯迪本木”）的关联交易事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步挖掘林业资产价值，推动种植能源产业发展，凯迪生态全资子公司
阳光公司拟与武汉凯迪研究院共同投资设立凯迪本木。阳光公司出资人民币 300
万元，持有凯迪本木 50%的股权，武汉凯迪研究院出资人民币 300 万元，持有凯
迪本木 50%的股权。
武汉凯迪研究院实际控制人陈义龙先生为公司控股股东阳光凯迪新能源集
团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）董事长，武汉凯迪研究院董事唐宏明先生
为凯迪生态董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，武汉凯迪
研究与本公司构成关联方，故本次投资行为构成公司与关联方共同投资的关联交
易。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：武汉凯迪工程技术研究总院有限公司
统一社会信用代码：914201007831599224
成立日期：2006 年 3 月 16 日
住所：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特一号
法定代表人：陈义龙
注册资本：60,000 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务范围：能源、环保、资源利用行业的技术开发、技术转让、技术设
计与咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（国家限制或禁止进出
口的除外）
中薪油投资有限公司持有武汉凯迪研究院 60%股权，为武汉凯迪研究院控股
股东，陈义龙先生为武汉凯迪研究院的实际控制人。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
武汉凯迪研究成立于 2006 年，以国家重点实验室、国家企业技术中心和博
士后科研工作站为主构建，定位于新能源设备、生物应用、基因科学等前沿技术
的研究与开发，致力于探索以生物质能为核心的技术创新，拥有多项前沿技术的
发明专利和专用技术，在行业内享有一定的声誉。
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 3 月 31 日（未审计）
营业收入 141.51 141.51
净利润 213.54 213.54
总资产 104,399.21 107,140.55
净资产 54,156.05 54,064.26
2、阳光凯迪与上市公司之间的关联关系情况
武汉凯迪研究院实际控制人陈义龙先生为公司控股股东阳光凯迪董事长，公
司董事唐宏明先生为武汉凯迪研究院董事。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易各方均按其持股
比例以货币方式出资。
四、本次交易主要内容
凯迪生态全资子公司阳光公司拟与武汉凯迪研究院共同投资设立凯迪本木。
1、出资方式
阳光公司与武汉凯迪研究共同投资设立凯迪本木（暂定名，最终名称以工商
行政管理机关核定登记的为准）。阳光公司以自有资金现金出资人民币 300 万元，
持有其 50%的股权，武汉凯迪研究以自有资金现金出资人民币 300 万元，持有其
50%的股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：凯迪本木油料（武汉）产业发展研究院有限公司
注册地址：武汉市江夏区江夏大道特一号凯迪大厦
法定代表人：江林
注册资本：600 万元
经营范围：木本油料作物的研发、种植、加工及经营。
（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为准）
五、交易目的及对公司的影响
1、武汉凯迪研究院具有种植能源技术研发优势。此次合作设立公司，有利
于推动种植能源产业发展，提升林业资产的运营效益。
2、本次对外投资暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，
目前对公司业绩也不会产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
从 2017 年年初至今，公司与上述关联方累计发生各类关联交易总金额为 0
万元（不含本次交易）。
七、关联交易履行的决策程序
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨关联
交易的议案》。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨关联
交易的议案》。关联董事李林芝女士、唐宏明先生、罗廷元先生、徐尹生先生回
避了本次表决。其余非关联董事审议通过了本次关联交易议案。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理
制度》等相关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需股东大会审议程序。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次凯迪生态子公司阳光公司与武汉凯迪研究院共同设立凯迪本木的关
联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。
该等交易已经公司董事会审议批准，公司独立董事对上述关联交易已事前认可并
发表了同意的独立意见，且无需履行股东大会审议程序。
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股
东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对本次凯迪生态子公司阳光公司与武汉凯迪研究院共同设立
凯迪本木暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限
公司子公司对外投资暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗民 左刚
中德证券有限责任公司
年 月 日
