江苏华昌化工股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”） 第五届董事会
第八次会议通知于 2017 年 4 月 4 日以通讯方式发出，会议于 2017 年 4 月 20 日在张
家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议
董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董
事经审议并以现场投票表决的方式形成了如下决议：
一、审议并通过了《2016 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过了《2016 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016 年年度报告
全文》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2016 年年度股东大会上进
行述职。
本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《2016 年年度报告全文及摘要》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2016 年年度报告全文及摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2016 年年度报告全文》及《2016 年年度报告摘要》，其中《2016 年年度报告摘要》
同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，《2016 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《2016 年度财务决算报告》；
2016 年度公司实现营业收入 401,939.63 万元 ，营业成本 376,477.73 万元，净
利润 3,063.30 万元，每股收益 0.0482 元/股。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于 2017 年度日常关联方交易预计的议案》；
上年同类交易实 回避表决关联 董事会审议表
关联交易类别 关联人 预计金额
际发生金额 董事 决结果
向关联人销售产 张家港市江南锅炉 8 票赞成，0 票
1,000 万元以内 324.21 胡波
品、商品 压力容器有限公司 反对，0 票弃权
张家港市华昌建筑 8 票赞成，0 票
向关联人采购劳务 3,000 万元以内 953.23 胡波
工程有限公司 反对，0 票弃权
向关联人采购设 张家港市江南锅炉 8 票赞成，0 票
2,000 万元以内 57.7 胡波
备、配件 压力容器有限公司 反对，0 票弃权
详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2017 年日常
关联方交易预计的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《关于 2016 年度利润分配预案》；
2016 年度利润分配预案：以 634,909,764 为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
0 股。
公司 2016 年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分
配预案符合相关法律法规及《公司章程》中现金分红的规定，有利于公司的长远发展，
不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于 2016 年度董事及高级管理人员薪酬方案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体薪酬详见公司 2016 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员报酬情况。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于 2017 年度审计机构续聘的议案》；
同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构， 聘期为一年。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于为子公司银行综合授信等提供担保的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司银行
综合授信等提供担保的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提 2016 年年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
根据国家金融政策趋势，结合自身实际，在控制融资风险的前提下，公司拟向各
商业银行申请不超过人民币 50 亿元的授信额度。具体额度以各商业银行最终授信为
准。授信有效期为股东大会通过之日起至 2018 年 6 月 30 日。公司董事会提请股东大
会授权公司董事长签署相关法律文件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；（见附件 1）
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；(见附件 2)
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议并通过了《关于召开 2016 年年度股东大会通知的议案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2017 年 4 月 22 日
附件 1：
江苏华昌化工股份有限公司
关于修订公司章程的议案
鉴于公司资产规模不断增长，为了进一步细化公司章程，提高可操作性；现根据
国家有关法律、法规及规章对公司章程进行修订。具体如下：
原条款：
第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)公司拟进行投资、收购或出售资产、委托理财等交易的，董事会可以在下列
限额内审议决定；超过下列限额的，董事会应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以较高者作为计算数据）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50%，且绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%，且绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金
额不超过 500 万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）提供担保的决策权限
1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会
审议。本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项的，除须经
公司全体董事过半数同意外，还须经公司全体独立董事三分之二以上同意并经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
2、公司为自身债务提供担保，所担保的单笔债务金额或者多笔债务在 12 个月内
累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 20%的，由董事会审议决定；超过上述
限额的，董事会应当提交股东大会审议。
3、违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董事会
对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（三）关联交易的决策权限
董事会审议公司与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间，或
占公司最近一期经审计净资产的 0.5%至 5%之间的关联交易。董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
现修订为：
第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)公司拟进行投资、收购或出售资产、委托理财等交易（上市公司受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，董事会应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
30％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）提供担保的决策权限
1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会
审议。本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项的，须经公
司全体独立董事三分之二以上同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方
可通过。
2、公司为自身债务提供担保，所担保的单笔债务金额不超过最近一期经审计净
资产 10％或者多笔债务在 12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的
20%的，由董事会审议决定；超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。
3、违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董事会
对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（三）关联交易的决策权限
1、董事会审议公司与关联人达成的关联交易权限：与关联自然人发生的交易金
额在三十万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；与关联人发生的交易（上
市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
2、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
附件 2：
关于修订《总经理工作细则》的议案
鉴于公司资产规模不断增长,根据国家有关法律、法规及规章，现对《总经理工
作细则》进行修订。具体如下：
原条款：
第六条 总经理有权决定下列内容的投资行为：
一、不超过公司最近一期经审计的净资产 5％比例的非关联交易行为；
二、交易总额低于 300 万且低于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易；
三、订立、变更或终止不超过公司最近一期经审计的净资产 5%且总金额不超过
500 万元的有关财产出租、委托经营或与他人共同经营的合同；
四、转让低于公司最近一期经审计净资产的 5%且总额低于 500 万元的财产；
五、低于公司最近一期经审计净资产 5%且总额低于 1000 万元的资产购买。
现修订为：
第六条 总经理有权决定交易事项的权限：
一、拟进行投资、收购或出售资产、委托理财等交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 3%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 3％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 3％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 3％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 3％以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
二、关联交易的决策权限：与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
交易；与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易应当提交董事会审议。上述标准以下的关联方交易
事项，总经理有权决定。
三、提供担保的决策权限：对外担保事项，按公司章程规定，提交董事会审议。
总经理在履行上述权限时，实行集体领导，提交公司总经理办公会议审议决定，
并向公司董事长履行报告程序。
