万向德农股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、专业能力的独立意见
万向德农股份有限公司（以下简称“万向德农”）拟将所持有的控股子公司北京德
农种业有限责任公司（以下简称“北京德农”）部分股权转让给鲁永明先生（以下简称
“交易对方”）。本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，经过双方共同协商，
交易双方确定本次股权转让的交易价格为 3414.96 万元，折合每股权益价值为人民币 3
元/股。交易对方以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，万向德农持北京德农 90%
的股权，鲁永明先生持有北京德农 10%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、
客观、公正的判断立场，审阅了本次股权转让的相关评估资料，对有关评估事项进行了
核查，现对评估机构的独立性及专业能力发表如下独立：
一、评估机构的独立性
本次聘请的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深
圳鹏信”）具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在
现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场
通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，“深圳鹏信”采用了资产基础
法、收益法对北京德农的全部股权进行了评估并以收益法作为本次评估结果。
评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评
估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估过程中，“深圳鹏信”根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的
规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。交
易价格以评估值作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。
综上，我们认为：本次股权转让事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
