公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上
海电气”）于 2017 年 4 月 21 日召开了公司董事会四届四十
四次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯
表决董事会的董事 8 人，实际参加通讯表决董事会的董事 8
人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议
并通过以下决议：
一、公司 2017 年第一季度报告
表决结果: 8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权, 本项议案获
通过。
二、上海电气集团股份有限公司关于取消公司资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募
集配套资金的议案
公司于2016年1月18日召开2016年第一次临时股东大
会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别
股东会议审议通过了《关于公司资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》等相关
议案, 同意公司以上海重型机器厂有限公司100%股权(以下
简称“置出资产”)与上海电气(集团)总公司(以下简称“电
气总公司”)拥有的上海电气实业有限公司100%股权、上海
鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司
61%股权以及上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权中
的等值部分进行置换, 置出资产作价不足的差额部分及电
气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产,
由上海电气向电气总公司发行股份补足, 同时, 上海电气
向包括电气总公司在内的不超过10名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金不超过35亿元(以下简称“本
次交易”, 其中向特定对象非公开发行股份募集配套资金以
下简称“本次募集配套资金”)。公司股东大会、类别股东
会议授权董事会自该次股东大会、类别股东会议审议通过本
次交易相关议案之日起12个月内全权处理本次交易相关事
宜, 如公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)对本次交易方案的核准文件, 则该
授权有效期自动延期至本次交易完成日。2016年4月26日,
公司收到中国证监会证监许可[2016]905号《关于核准上海
电气集团股份有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》, 同意公司本次交易方案
(详见公司于2016年4月28日发布的临2016-033号公告)。
公司拟启动本次募集配套资金后, 于2017年3月31日向
本次募集配套资金的全部认购对象发出了认购意向函, 于
认购意向函规定的期限内, 全部认购对象均未按认购意向
函的要求将认购意向确认书送达公司, 有鉴于此, 公司根
据实际情况决定取消本次募集配套资金。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》, 调减或取消配套募
集资金不构成重组方案的重大调整。因此, 本次配套募集资
金的取消不构成对本次交易方案的重大调整。
根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A
股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议作出的相
关决议, 上述对本次交易方案的调整, 在经公司董事会审
议通过后即生效, 无需再提交公司股东大会及类别股东会
议审议。
除上述调整事项外, 公司本次交易方案无其他调整。公
司独立董事就该议案发表了独立意见。
本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南先生、郑建华先
生、李健劲先生均回避表决。
表决结果: 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权, 本项议案获
通过。
三、关于设立上海电气集团股份有限公司金融分公司的
议案
同意公司设立上海电气集团股份有限公司金融分公司。
表决结果:8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权, 本项议案获
通过。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一七年四月二十一日
