青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十二次会议所审议相关事项的
独立意见
我们作为青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求，基于独立判断的立场，
对公司第六届董事会第二十二次会议所审议有关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司内部控制评价报告
（一）公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2016 年度内部
控制评价报告》的议案。董事会对本事项的审议、表决程序和表决结果符合国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2016 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，结合公司生产经营管理的实际情况和需要，进一步
完善了相关内部控制制度、评价制度并予以执行。报告期内，公司内控体系能够
适应公司当前管理要求和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营
风险的控制提供保障。公司《2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实
反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大
缺陷和非财务报告内部控制重要缺陷，符合中国证监会和上海证券交易所关于上
市公司内部控制的要求。
二、关于关联交易事项
（一）公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司、孙
公司2017年度关联交易预计的议案》。本次会议对相关事项进行表决时，关联董
事张雪峰、肖融、卢义萍已回避表决。董事会对本次关联交易事项的审议、表决
程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议所审议关联交易为公司控股子公司青海春天药用资源科技利
用有限公司和孙公司西藏老马广告有限公司拟与关联企业三普药业有限公司开
展关联交易，该关联交易属于正常生产经营的需要，同时也将为公司实现一定的
营业收入和利润，关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，不存
在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不
会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交
易。
综上所述，我们同意公司开展相关工作，并将关联交易事项提交公司股东大
会审议。
三、关于公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人事项
（一）公司第六届董事会任期即将届满，董事会提名委员会经商讨提名张雪
峰、肖融、卢义萍、陈定继续担任公司第七届董事会董事，提名钱英、王富贵、
程友海继续担任公司第七届董事会独立董事。相关提名已经公司第六届董事会第
二十二次会议审议通过，本次会议的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）张雪峰、肖融、卢义萍、陈定均为公司第六届董事会董事，在任职期
间均能遵章守法、勤勉尽责地履行董事职务和维护公司利益，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件
所规定的担任公司董事、监事和高管人员的任职条件。
（三）钱英、王富贵、程友海均为公司第六届董事会独立董事，在任职期间
均能以保护公司和广大投资者的利益为出发点，从独立判断的角度出发为公司决
策提供依据，勤勉尽责地履行独立董事的责任和义务，他们的任职符合《公务员
法》关于公务员兼任职务的规定，符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》以及中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务等法律、行政法规和部门规章的要求，同时
也具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性，符合《公司章程》的相关规定，并且包括青海春天药用资源科技股份有限
公司在内，他们各自所兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
综上所述，我们同意上述人员担任公司第七届董事会董事、独立董事的提名，
并将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于聘任公司 2017 年度审计机构事项
（一） 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》。董事会对本事项的
审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）具有从事证券期货业务资格，
担任公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的年度审计工作。该所在上述工
作的过程中，能遵循独立、客观、公正的原则，严格遵守国家相关法律法规和国
家证劵监管部门的要求和依据相关会计准则开展工作，并在审计过程中与公司董
事会、审计委员会、公司管理层保持密切的沟通，审计结果能真实地反映公司的
实际经营情况、财务状况和内部控制实施情况，因此我们同意公司继续聘任瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司 2017 年年度的审计工作。
五、关于青海春天药用资源科技利用有限公司业绩承诺实现情况及拟回购
注销公司发行股份购买资产部分股票事项
（一）公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《青海春天药用资源科
技利用有限公司业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股
票的议案》。本次会议对相关事项进行表决时，关联董事张雪峰、肖融、卢义萍
已回避表决。董事会对本次关联交易事项的审议、表决程序和表决结果符合国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）因青海春天药用资源科技利用有限公司 2016 年度未实现相关的业绩
承诺，公司拟根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及根据西藏荣
恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投
资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司和上海中登投资管理事务所等七人
与青海贤成矿业股份有限公司（公司原名）签署的《发行股份购买资产之利润补
偿协议》相关条款的规定，按相应比例回购并注销股份发行对象所持有的我公司
部分股份。
公司本次拟回购注销股份的行为合法合规，有利于保障公司和中小投资者的
合法利益，因此我们同意公司开展股份回购注销工作。
专此发表意见。
（续下页）
（本页无正文，为《青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事关于公司第六
届董事会第二十二次会议所审议相关事项的独立意见》签字页）
青海春天药用资源科技股份有限公司
独立董事：钱英、王富贵、程友海
2017 年 4 月 19 日
