民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
变更剩余募集资金用于永久补充流动资金的专项意见
2017 年 4 月 20 日，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或
“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更剩余募集资金用于
永久性补充流动资金的议案》。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）
作为电广传媒非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，就电广传媒拟变更剩余募集资金用于永久补充流动资
金事项进行了审慎的尽职调查，具体如下：
一、电广传媒非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1528 号”《关于核准湖南电
广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，电广传媒向特定投资者非公
开发行人民币普通股 401,606,459 股新股，发行价格每股 13.19 元，募集资金总
额 5,297,189,194.21 元，扣除发行费用 224,120,524.60 元，本次发行募集资金
净额为人民币 5,073,068,669.61 元。
上述募集资金已于 2013 年 12 月 17 日到位，经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具“天健验〔2013〕2-23 号”《验资报告》。
电广传媒按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募
集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
根据电广传媒第四届董事会第三十次（临时）会议和 2012 年第三次临时股
东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金用于“建设下一代
广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，具体情况
如下：
单位：万元
序 项目 募集资金
项目名称 投资总额
号 实施主体 拟投入金额
湖南省有
线电视网
建设下一代广播电视网，实
1 络（集团） 372,732.92 372,732.92
现全业务运营升级改造项目
股份有限
公司
2 偿还银行贷款 电广传媒 156,986.00 134,573.95
合 计 529,718.92 507,306.87
二、前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还的情况
2016 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第七十三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募集资金投资项目正
常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，电广传媒董
事会同意“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”以暂时闲置
的 17.35 亿元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自电广传媒董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。 截至 2017 年 4 月 19 日，电广传媒已将用于暂时补充
流动资金的 17.35 亿元全部归还至募集资金专用账户。
三、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南电广传媒股
份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公
司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证
券有限公司分别与国家开发银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有
限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行签订了《募集资金
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
国家开发银行股份有限公 该账户已于 2015
43101560039691290000 -
司湖南省分行 年 12 月注销。
中国建设银行股份有限公
43001785061052527396 1,382,178.53
司湖南省分行营业部
中国银行股份有限公司湖
588562701166 3,438.02
南省分行
合 计 1,385,616.55
四、募集资金的累计使用情况
截止 2017 年 3 月 31 日，募集资金实际使用情况如下表：
单位：万元
序 募集资金 已使用募集
项目名称 募集资金余额
号 拟投入金额 资金金额
建设下一代广播电视网，实
1 372,732.92 201,005.10 171,727.82
现全业务运营升级改造项目
2 偿还银行贷款 134,573.95 134,573.95 -
合 计 507,306.87 335,579.05 171,727.82
截至 2017 年 3 月 31 日，公司 2012 年非公开发行股票募投项目已投资
335,579.05 万元，募集资金余额为 1,385,616.55 元（包括累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额 19,107,416.55 元，但已扣除本期用于临时补充流
动资金的 17.35 亿元）。
五、本次变更剩余募集资金用途的原因
近年来，随着移动互联网的迅猛发展，市场格局和有线网络行业经营环境都
发生了较大变化，继续推进原募投项目的建设，难以达到预期收益。同时，基于
行业发展趋势，公司正在实施“传媒+互联网”战略升级，加大互联网新媒体业
务的布局力度，积极推进传统媒体与新媒体业务的融合发展，构建泛娱乐移动新
媒体生态。
为适应公司战略发展的需要，维护公司和股东的长远利益，规避投资风险，
提高资金使用效益，公司决定终止“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升
级改造项目”的后续投资，将该项目尚未使用的募集资金余额 171,727.82 万元
和利息收入全部用于永久补充流动资金。公司将以自有资金保证未来有线网络建
设和业务发展的需要。
六、变更后的募集资金用途说明
公司拟变更“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”尚未
使用的募集资金 171,727.82 万元和利息收入全部用于永久补充流动资金。
七、变更募集资金用途对公司的影响
上述变更募集资金为永久补充流动资金，有利于提升公司募集资金使用效
益， 节省财务费用，降低财务成本，优化公司资产结构。
八、本次变更剩余募集资金用途履行的审议程序
2017 年 4 月 20 日，电广传媒第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
变更剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。电广传媒董事会同意将“建
设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”尚未使用的募集资金
171,727.82 万元和利息收入全部用于永久补充流动资金。独立董事也表示了同
意意见。
2017 年 4 月 20 日，电广传媒第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变
更剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监公司字〔2012〕44 号）和《公司募集资金
管理办法》等相关规定，本次议案还需提请电广传媒 2016 年度股东大会审批。
四、保荐机构意见
关于电广传媒拟变更剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，民生证券经
核查后认为：
电广传媒变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，经过了董事会、监事会
审议，独立董事发表了明确的同意意见，程序合规，尚需经过股东大会审议。本
次变更剩余募集资金为永久补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况。民生证券对此无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司变更
剩余募集资金用于永久性补充流动资金的专项意见》之签署页）
保荐代表人：
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司
二○一七年四月二十日
