国海证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
和规范性文件的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐
机构”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公
司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就《深圳市中装建设集团股份有限
公司 2016 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见
如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国海证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控
制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执
行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使
审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控
制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市
公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公
司建立了较为完善的内部控制体系，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制
度》、《董事会战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作
细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制
度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《对外投资管理制度》、
《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系
管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息
内部报告制度》、 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》
等涵盖企业内部控制各个方面的重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、
监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖
了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产
经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、法人治理结构和组织架构
公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，建立了股东大会、
董事会与监事会，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的任职资格、权利
与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别履行决策、
管理与监督职能。公司建立了独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务，按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司按照现代企业管理制度建立了公司的管理架构。
2、募集资金管理的实施情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障
投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募
集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。
经核查，公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分
别存储于中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（4000092829100342346）、中
国光大银行股份有限公司熙龙湾支行（39180188000049577）、宁波银行股份有限
公司深圳分行营业部（73010122001074092）、招商银行股份有限公司深圳金色家
园 支 行 （ 991902113410404 ）、 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 科 技 园 支 行
（ 338040100100300027 ）、 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 皇 岗 支 行
（ 44250100008000000820 ）、 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 深 南 支 行
（ 8110301012900147967 ）、 上 海 浦 东 发 展 银 行 深 圳 科 苑 支 行
（ 79320155100000036 ）、 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 高 新 支 行
（ 10860000000416339 ）、 杭 州 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行
（4403040160000153763）。
公司与保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国光大
银行股份有限公司熙龙湾支行、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部、招商银
行股份有限公司深圳金色家园支行、兴业银行股份有限公司科技园支行、中国建
设银行股份有限公司深圳皇岗支行、中信银行股份有限公司深圳深南支行、上海
浦东发展银行深圳科苑支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、杭州银行股
份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据该协议，
公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或达到发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额的 5% 的（以较低者为准），专户银行应当及时
以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时经公司授权国海证券
指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专
户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截止本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。
3、信息披露管理的实施情况
国海证券检查并审阅了公司 2016 年度发布的公告文件，并核对公司向深圳
证券交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2016 年度有效地遵
守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事
项，也没有发生重大信息泄露的事项。
4、投资管理的实施情况
为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避
投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，根据《公司法》、《合同法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定，公司制定了《对外
投资管理制度》。2016 年度，公司对外投资管理各项制度均得到有效地执行。
5、关联交易及对外担保的实施情况
为切实保障公司股东的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司制定了《关联交易决
策管理制度》、《对外担保管理制度》。其中：《关联交易决策管理制度》对关联方、
关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等做出了明确
的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
确保各项关联交易的公允性； 对外担保管理制度》明确了对外担保对象的审查、
对外担保的权限与审批程序、对外担保的管理及信息披露等事项。2016 年度，
公司的各项关联交易及对外担保制度均得到有效地执行。
6、财务管理的实施情况
保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级
管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了
公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要
求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执
行，符合国家有关法律、法规的要求，内部控制制度合法、合理且有效，能够适
应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制制度涵盖法人治理、经营管理、
生产活动等各个环节，形成了较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制
活动能够较为顺畅地得以贯彻执行，能有效控制公司的内外部风险，保证公司的
规范运作和业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证。但由于内部控制固有的局限性及内部环境、宏
观环境、政策法规等持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此
本公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，
以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2016 年度，公司法人治理结构进一步完善，现
有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方
面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《2016 年度内
部控制自我评价报告》反映了公司 2016 年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有
限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
关建宇 陈贤德
国海证券股份有限公司
年 月 日
