中装建设：2016年度董事会工作报告

深圳市中装建设集团股份有限公司
                     2016 年度董事会工作报告
    2016 年是“十三五”规划的第一年，对建筑装饰行业来说是充满机遇与挑战
的一年。2016 年虽然房地产有一定的发展态势，但由于宏观经济未得到根本性
的改善，国家固定资产投资增长放缓，建筑装饰行业新开工项目减少，行业增长
缓慢。然而，由于我国存量建筑的基数大，装修改造比例很高，市场仍处于整体
扩张的态势中，行业总体稳中有进。建筑装饰行业内各专业细分市场的结构发生
变化，一方面，受到城市建筑高层、超高层发展趋势的拉动，大型建筑的建筑幕
墙工程继续保持一定增长；另一方面，随着 2016 年供给侧结构性改革的深化，
特别是房地产去库存的过程中，住宅精装修工程、既有建筑的节能减排装修改造
工程、旧住宅的改造性装修工程、既有公共建筑改变使用功能的改造性装修工程
等也会持续增长。在国家及住建部一系列政策的推动下，2017 年，绿色、节能、
装配式建筑、智能化和 BIM 等将成为建筑装饰行业的主要发展方向，也将推动
建筑装饰行业信息化，进一步促进建筑装饰企业积极创新和产业升级。同时，PPP
模式项目的推广及“一带一路”战略的出台为国内建筑装饰业带来新的市场机遇。
    2016 年，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵守《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、 董事会议事规则》等法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格
执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理
结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
    一、2016 年度公司经营情况
    2016 年，公司在“固本强基、创新发展”的指导思想下，进一步夯实传统
业务，推行“绿色发展”的发展理念，致力于绿色人居环境的推广及建设，秉承工
匠精神，努力提升人居生活品质。公司在发展智慧城市战略、加强信息化建设、
优化人才结构、扩展区域营销中心等方面有所突破，使得公司的整体运营及管理
水平取得了较大提升，各项业绩指标实现了稳步增长。
           2016 年，公司新获得了多项资质，扩大了业务范围，获得 2016 年度广东省
       优秀建筑装饰工程奖、2016 年广东省建筑装饰行业科技创新成果奖、2015 年度
       深圳装饰工程金鹏奖、 2016 年度广东省优秀建筑装饰工程奖。公司入选“中国
       建筑装饰行业百强企业”前十强，并再次斩获“2016 深圳百强企业”殊荣，连续 6
       年榜上有名。公司获评国家工商行政管理总局公示的“2014-2015 年度国家守合同
       重信用企业”。公司已连续八年获得“广东省诚信示范企业” 和“国家级 AAA 信用
       等级认证”、连续十三年获得“广东省守合同重信用企业”等荣誉称号。
           报告期内，公司全年实现营业收入 269,171.41 万元，较上年同期增长 3.58%；
       实现归属于上市公司股东的净利润 15,618.32 万元，较上年同期增长 1.54%；截
       止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 336,756.60 万元，较上年同期增长 46.69%，
       归属于上市公司股东的净资产 193,460.61 万元，较上年同期增长 76.26%。
           二、2016 年度董事会主要工作情况
           （一）董事会会议召开情况
           2016 年度，公司共召开了 6 次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席
       会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》
       的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织
       有效实施。具体情况如下：
序号      会议名称     召开日期     出席情况                      审议内容
                                               1、审议《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报
                                               的分析报告的议案》；
                                               2、审议《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报
    第二届董事会                所有董事   后采取填补措施的议案》；
 1                     2016.01.06
         第五次会议                 全部出席   3、审议《关于公司董事、高级管理人员对公司填补
                                               回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》；
                                               4、审议《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东
                                               大会的议案》。
                                               1、审议《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》；
                                               2、审议《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；
    第二届董事会                所有董事
 2                     2016.02.21              3、审议《关于 2015 年度独立董事述职报告的议案》；
         第六次会议                 全部出席
                                               4、审议《关于公司 2013 年度—2015 年度审计报告的
                                               议案》；
                                           5、审议《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；
                                           6、审议《关于 2016 年度财务预算报告的议案》；
                                           7、审议《关于公司 2015 年利润分配方案的议案》；
                                           8、审议《关于对公司 2013 年度-2015 年度所发生的
                                           关联交易进行确认的议案》；
                                           9、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普
                                           通合伙）为深圳市中装建设集团股份有限公司首次公
                                           开发行股票并上市的审计机构的议案》；
                                           10、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
                                           11、审议《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交
                                           易的议案》；
                                           12、审议《关于设立香港子公司的议案》；
                                           13、审议《关于提请召开公司 2015 年度股东大会的
                                           议案》。
                                           1、审议《关于对公司 2013-2015 年度及 2016 年 1-6
                                           月所发生关联交易进行确认的议案》；
                                           2、审议《关于公司审计报告的议案》；
                                           3、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
                                           4、审议《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交
                                           易的议案》；
                                           5、审计《 关于修改公司章程的议案》；
    第二届董事会                所有董事   6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理工
3                  2016.08.08
    第七次会议                  全部出席   商变更备案的议案》；
                                           7、审议《关于更换内审部负责人的议案》；
                                           8、审议《关于深圳市中装建设集团股份有限公司宁
                                           夏等分公司注销的议案》；
                                           9、审议《关于设立深圳市中装建设集团股份有限公
                                           司温州等分公司的议案》；
                                           10、审议《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股
                                           东大会的议案》。
                                           1、审议《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普
                                           通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》；
                                           2、审议《关于公司与国海证券股份有限公司签署<关
    第二届董事会                所有董事   于首次公开发行股票保荐协议之补充协议>的议案》；
4                  2016.08.22
    第八次会议                  全部出席   3、审议《关于公司与天职国际会计师事务所（特殊
                                           普通合伙）签署的议案》；
                                           4、审议《关于公司与广东华商律师事务所签署<首次
                                           公开发行股票上市的法律业务补充合同>的议案》。
                                           1、审议《关于公司 2016 年 1-9 月审阅报告的议案》；
    第二届董事会                所有董事
5                  2016.10.28              2、审议《关于确定募集资金专户并授权董事长签署
    第九次会议                  全部出席
                                           募集资金三方监管协议的议案》。
                                           1、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限公
                                           司章程>并授权董事会办理工商变更登记事宜的议
                                           案》；
                                           2、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限公
                                           司股东大会议事规则>的议案》；
                                           3、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限公
                                           司董事会议事规则>的议案》；
                                           4、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限公
                                           司投资者关系管理制度>的议案》；
                                           5、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限公
                                           司募集资金管理制度>的议案》；
                                           6、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限公
                                           司信息披露管理制度>的议案》；
                                           7、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限公
                                           司重大信息内部报告制度>的议案》；
                                           8、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限公
    第二届董事会                所有董事   司关联交易决策管理制度>的议案》；
6                  2016.12.29
    第十次会议                  全部出席   9、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限公
                                           司对外投资管理制度>的议案》；
                                           10、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限
                                           公司内部审计制度>的议案》；
                                           11、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限
                                           公司董事会秘书工作制度>的议案》；
                                           12、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限
                                           公司独立董事工作制度>的议案》；
                                           13、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限
                                           公司总经理工作细则>的议案》；
                                           14、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限
                                           公司董事会战略委员会工作细则>的议案》；
                                           15、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限
                                           公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
                                           16、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限
                                           公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；
                                           17、审议《关于修订<深圳市中装建设集团股份有限
                                          公司董事会提名委员会工作细则>的议案》；
                                          18、审议《关于制定<内募信息知情人登记管理制度>
                                          的议案》；
                                          19、审议《关于制定<董事、监事、高级管理人员持
                                          有公司股份及其变动管理制度>的议案》；
                                          20、审议《关于制定<年报信息披露重大差错责任追
                                          究制度>的议案》；
                                          21、审议《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议
                                          案》；
                                          22、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
                                          23、审议《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》；
                                          24、审议《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；
                                          25、审议《关于制定<独立董事年报工作制度>的议
                                          案》；
                                          26、审议《关于制定<董事会印章管理制度>的议案》；
                                          27、审议《关于制定<理财产品管理制度>的议案》；
                                          28、审议《关于使用募集资金补充流动资金的议案》；
                                          29、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议
                                          案》；
                                          30、审议《关于公司向银行申请授信的议案》；
                                          31、审议《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交
                                          易的议案》；
                                          32、审议《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大
                                          会的议案》。
       （二）股东大会会议召开情况
       报告期内，董事会召集组织了 3 次股东大会，会议具体情况如下：
序号      会议名称      召开时间     出席情况                  审议内容
                                                1、审议《关于公司首次公开发行股票摊薄即
                                                期回报的分析报告的议案》；
                                                2、审议《关于公司首次公开发行股票摊薄即
    2016 年第一次                所有股东
  1                     2016.01.21              期回报后采取填补措施的议案》；
    临时股东大会                 全部出席
                                                3、审议《关于公司董事、高级管理人员对公
                                                司填补回报措施能够得到切实履行的相关承
                                                诺的议案》。
    2015 年度股东                所有股东   1、审议《关于 2015 年度董事会工作报告的
  2                     2016.03.12
            大会                     全部出席   议案》；
                                             2、审议《关于 2015 年度监事会工作报告的
                                             议案》；
                                             3、审议《关于 2015 年度独立董事述职报告
                                             的议案》；
                                             4、审议《关于 2015 年度财务决算报告的议
                                             案》；
                                             5、审议《关于 2016 年度财务预算报告的议
                                             案》；
                                             6、审议《关于公司 2015 年利润分配方案的
                                             议案》；
                                             7、审议《关于对公司 2013 年度-2015 年度所
                                             发生的关联交易进行确认的议案》；
                                             8、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特
                                             殊普通合伙）为深圳市中装建设集团股份有
                                             限公司首次公开发行股票并上市的审计机构
                                             的议案》；
                                             9、审议《关于公司向银行申请授信额度的议
                                             案》；
                                             10、审议《关于公司关联方为公司提供担保
                                             暨关联交易的议案》。
                                             1、审议《关于对公司 2013-2015 年度及 2016
                                             年 1-6 月所发生关联交易进行确认的议案》；
                                             2、审议《关于公司审计报告的议案》；
                                             3、审议《关于公司向银行申请授信额度的议
     2016 年第二次                所有股东   案》；
3                    2016.08.23
     临时股东大会                 全部出席   4、审议《关于公司关联方为公司提供担保暨
                                             关联交易的议案》；
                                             5、审议《关于修改公司章程的议案》；
                                             6、审议《关于授权董事会全权办理工商变更
                                             备案的议案》。
    （三）董事及各专门委员会履职情况
      1、董事履职情况
    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提
高，对提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策，作出决策时均
能充分考虑股东的利益，切实增强了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董
事会和股东大会各项决议。报告期内积极推进上市进度，公司于 2016 年 11 月
29 日在深交所成功挂牌。
    公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的
董事会会议和股东大会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，
不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、
利润分配、续聘审计机构、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护了公司
和中小股东的利益。
     2、各专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门
委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规
定，报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的
态度忠实勤勉地履行各自职责。
    （1）审计委员会
    审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会
审计委员会工作细则》履行相关职责。报告期内，审计委员会对公司关联交易、
财务状况等重大事项进行了审议和监督。在公司年度和半年度审计过程中对公司
定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
    （2）提名委员会
    提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会
提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管
理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，保证了公
司未来运营的人才需求。
    （3）薪酬与考核委员会
    薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，审查公司董事及高级管理
人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    （4）战略委员会
    战略委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会
战略委员会工作细则》履行相关职责，积极推进上市进度，对影响公司发展的重
大事项的实施进行检查和提出建议。
    （四）利润分配情况
    公司董事会制定的 2016 年利润分配预案为：以截至 2016 年 12 月 31 日公司
股份总数 30,000 万股为基数，以资本公积金向每位股东每 10 股转增 10 股，共
计转增 30,000 万股；以 2016 年度经审计的可供分配利润向全体股东派发现金股
利（含税）6,000 万元，即每 10 股派发现金（含税）2 元。
    2017 年，公司将以“固本强基、扬长补短、创新发展”为公司发展的主基调，
继续坚持“绿色发展”的理念，在确保传统业务稳定增长的同时，逐步实施业务类
型和业务模式的升级与转型。公司董事会将根据公司总体发展战略要求，进一步
推进公司治理建设，全面完成各项工作要求，实现公司健康持续发展。
                                         深圳市中装建设集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                  二○一七年四月二十一日