北京市中凯律师事务所关于邯郸钢铁股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
中凯非诉字（2008）第018号
致：邯郸钢铁股份有限公司
北京市中凯律师事务所（以下简称本所）接受邯郸钢铁股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派范耀东律师出席公司2007年度股东大会（以下简称本次股东大会）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则）》（以下简称《股东大会规则》）及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2008年4月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。本次股东大会于2008年5月16日上午在公司会议室举行。经审查，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
公司董事长主持召开本次股东大会，并完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2008年5月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。
经本所律师审核，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计6人，代表股份1,090,108,330股，占公司总股本的38.70%。
经本所律师查验，上述股东及代理人均于股权登记日持有公司股票，并持有相关持股凭证及授权委托书。
公司董事、监事、高级管理人员和本所律师等出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，会议采取了记名投票表决方式。
出席本次股东大会会议的股东以记名投票方式逐项进行了表决。涉及关联交易的，关联股东进行了回避。表决时按照《股东大会规则》和公司章程的规定分别进行了监票、点票和计票。
股东投票结束后，出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
本意见书正本三份，无副本。
北京市中凯律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 范耀东：
2008年5月16日
