四川道合律师事务所关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会征集投票权的法律意见书
道合律师字第0504号
致：攀钢集团重庆钛业股份有限公司
四川道合律师事务所(以下简称“本所”)接受攀钢集团重庆钛业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司董事会向公司全体社会公众股股东征集公司2008年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)投票权事宜的特聘法律顾问，指派周旭东和叶立森作为经办律师具体参与本次法律服务工作，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《攀钢集团重庆钛业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书，仅就公司董事会征集本次股东大会投票权所涉及的相关法律问题发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司董事会征集本次股东大会投票权事宜的相关材料。
本所律师出具本法律意见书依赖于公司已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料；且公司已向本所律师承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致。3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书，仅供公司董事会征集本次股东大会投票权使用，非经本所书面同意，不得用于其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司董事会本次为征集股东投票权事宜所附属的文件之一，随报告书一起公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范就有关问题发表法律意见如下：
一、董事会征集投票权的法律依据
本次征集投票权属于公司董事会公开向不特定的公司社会公众股股东发出邀请，请求股东授权其按照授权内容在公司本次股东大会上投票表决的行为。关于公司董事会征集投票权的法律依据如下：
1、《公司法》第一百零八条规定：股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
2、《上市公司治理准则》第九条规定：股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者均具有同样法律效力。
3、《上市公司治理准则》第十条规定：上市公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。
4、《公司章程》第五十五条规定：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
本所律师认为：根据上述规定，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并行使表决权。公司董事会为了维护股东的利益，通过征集投票权的方式取得股东的授权，在本次股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有充分的法律依据。
二、征集人的主体资格
公司董事会已决定在规定的媒体公布《攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会征集投票权报告书》，该文件已经本所律师审阅。公司董事会作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次股东大会投票权。本次股东大会审议：
1、审议《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》；
2、审议《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订<吸收合并协议
3、审议《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》；
4、审议《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》。
以上四个议案共同简称“该等议案”。
经核查，公司于2008年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次股东大会《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》。公司已决定在规定媒体上公布《攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会征集投票权报告书》，且该拟公布的报告书内容已经本所律师审阅。
本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会具有征集股东大会投票权的权利，具有征集股东大会投票权的主体资格。
三、本次征集投票权的授权
经核查，根据《公司章程》的规定，目前公司第四届董事会共设有董事会成员9人。公司于2008年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，出席会议的董事为9名，该会议审议通过了本次股东大会《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》，该议案的表决结果为：关联董事2人回避表决；非关联董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。
本所律师认为，公司董事会按规定程序决定本次征集投票权的行为符合相关法律法规的规定，合法有效。
四、征集投票权报告书及其相关方案
经核查，公司《董事会征集投票权报告书》就公司基本情况、本次股东大会基本情况、该等议案、征集人情况、征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明，由征集人签署并决定在规定媒体公布。
本所律师认为，本次董事会征集投票权报告书及其方案符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、关于授权委托书
经核查，公司本次股东大会的股东《授权委托书》列示了委托人声明、每项审议事项、各审议事项的具体表决意见(包括同意、反对、弃权)、授权的有效期限等内容。
本所律师认为，授权委托书符合相关法律、法规关于委托代理法律关系的规定，符合《公司法》和《公司章程》中有关股东委托代理人出席股东大会并行使表决权的规定，一经委托人适当签署将构成对被委托人的合法授权，这种委托法律关系受到我国法律的保护。
六、结论意见
根据以上事实和分析，本所律师认为，公司董事会具有征集公司本次股东大会投票权的主体资格；本次征集行为已取得公司董事会的合法有效通过；本次征集投票权报告书及其方案均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本法律意见书于2008年5月15日在成都出具。
本法律意见书正本三份、副本三份,具有同等法律效力。
四川道合律师事务所（章）
负责人： 徐曼珍
经办律师：周旭东
经办律师：叶立森
二○○八年五月十五日
