福建天衡联合律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
(2008)闽天衡律见字第0501号
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致：厦门国贸集团股份有限公司(下称"公司")
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派曾招文律师、戴达伟律师（以下称"本所律师"）出席公司2007年度股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于2008年5月15日参加了公司本次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会作出决议召集本次股东大会后，于2008年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二OO七年度股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2、本次股东大会于2008年5月15日上午9：00在厦门市湖滨南路388号国贸大厦十二层公司会议室召开，和公告的时间、地点一致。 3、本次股东大会由公司董事长何福龙先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。 经核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共8人，代表公司股份149，492，516股，占公司有表决权股份总数496,485,998股的30.11%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。 本所律师认为，上述出席股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的会议通知中列明。 出席本次股东大会的股东以记名投票方式对各项议案逐项进行了表决，本
次股东大会所审议事项的表决投票由股东代表、监事代表和本所律师参加计
票、监票，并当场公布了表决结果。本次会议投票表决结果如下：
1、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》；
2、审议通过《公司董事会2007年度工作报告》；
3、审议通过《公司监事会2007年度工作报告》；
4、审议通过《公司独立董事2007年度述职报告》；
5、审议通过《公司2007年度财务决算报告及2008年度预算案》；
6、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
7、审议通过《公司关于续聘2008年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
8、审议通过《关于更换第5届董事会部分独立董事的议案》，选举陈汉文先生、戴亦一先生为公司第5届董事会独立董事；
9、审议通过《关于公司2008年度为控股子公司提供担保额度的议案》；
10、审议通过《关于公司2008年度向各家银行申请综合授信额度的议案》。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 戴达伟
2008年5月15日
